人民同泰：2019年第四次临时股东大会会议资料2019-12-23
哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
二〇一九年第四次临时股东大会会议资料
二〇一九年十二月二十三日
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哈药集团人民同泰医药股份有限公司
二〇一九年第四次临时股东大会议程
时间：2019年12月30日下午13:00
地点：公司七楼会议室
会议主持人：刘波
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，宣读会议议程及须知；
二、审议《关于追加2019年度日常关联交易预计的议案》；
三、审议《修订<公司章程>的议案》；
四、审议《修订<募集资金管理制度>的议案》；
五、审议《关于授权公司董事会申请银行贷款及综合授信额度的
议案》；
六、股东代表发言或询问；（若有）
七、对有关询问进行回答；（若有）
八、大会对各项议案进行审议并表决；
九、宣读会议现场及网络投票表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、董事在股东大会决议上签名；
十二、会议闭幕。
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大 会 秘 书 处
二〇一九年十二月二十三日
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二〇一九年第四次临时股东大会须知
为了确保股东大会高效有序的进行，根据《公司法》和《公司章
程》中有关股东大会的规定，特制定本须知：
一、本次大会审议和通过的决议案采用投票表决的方式进行。
本次大会投票表决的议案是：
议案一、《关于追加2019年度日常关联交易预计的议案》；
议案二、《修订<公司章程>的议案》；
议案三、《修订<募集资金管理制度>的议案》；
议案四、《关于授权公司董事会申请银行贷款及综合授信额度的
议案》；
上述议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，相关公告于
2019年12月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式。
1、现场投票：现场投票的决议采用一张表决票，分别分项投票
表决的方式进行，每张表决票注明股权数。执行表决权时在各项议案
表决意见栏内同意划“√”；不同意划“×”；弃权为空白。每种意见
均代表本人（或授权人）的全部股权数。表决票添好后按顺序将其投
入投票箱内。
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
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时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、表决票统计由人工执行，律师监票。
四、参加会议的所有股东均依法享有发言权、质询权、投票权等
各项权利。
五、股东在大会上提出质询时应在规定的质询时间（大会中间休
会前），根据大会议程的内容，以书面形式提出质询交至秘书处，董
事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
六、大会将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在12月30
日13:00 以前向大会秘书处登记并说明发言内容。由大会秘书处集中
交大会主席团安排发言。每位代表发言不得超过3分钟，发言总时间
限制在30分钟内。未在规定时间内向大会秘书处登记的股东，不得发
言。
七、参加会议的每位股东必须认真履行其法定义务，自觉遵守大
会纪律和大会议事规则，大会期间不得在会场上大声喧哗、乱扔杂物，
自觉维护大会的正常程序和会议秩序，共同保证大会的顺利进行。
八、股东大会的全过程由黑龙江高盛律师集团事务所律师见证。
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大 会 秘 书 处
二〇一九年十二月二十三日
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议案一：
关于追加 2019 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要
求,公司依据 2019 年已发生日常关联交易情况，追加日常关联交易的
预计总金额，具体情况如下：
一、日常关联交易预计审议程序
哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）曾于
2019 年 2 月 28 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，公司 2019 年度与关联
方进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币 6,400 万元。
公司与关联企业哈药集团营销有限公司（以下简称“哈药营销”）
开展采购药品的日常关联交易业务，预计追加交易金额为人民币
8,550 万元。公司于 2019 年 12 月 12 日召开的第九届董事会第五次
会议，审议通过了《关于追加 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
公司关联董事对本议案回避表决。
二、本次追加日常关联交易预计金额、类别及原因
单位：万元
关联交 2019 年预 2019 年 1-11 月 本次追加 2019 年追加后
关联人
易类别 计金额 实际发生金额 金额 预计金额
向关联 哈药集团股份有限公司 1,500.00 830.00 0.00 1,500.00
人购买 哈药集团营销有限公司 3,500.00 8,880.00 8,550.00 12,050.00
商品 小计 5,000.00 9,710.00 8,550.00 13,550.00
哈药集团股份有限公司 800.00 506.00 0.00 800.00
向关联
哈药集团生物疫苗有限 0.00
人销售 300.00 33.00 300.00
公司
产品
小计 1,100.00 539.00 0.00 1,100.00
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向关联 哈药集团营销有限公司 300.00 69.00 0.00 300.00
人提供 0.00
小计 300.00 69.00 300.00
劳务
合计 6,400.00 10,318.00 8,550.00 14,950.00
追加关联交易预计原因：公司与营销公司关联交易所涉及业务为
公司日常药品采购业务。为满足业务发展及未来经营需要，加大与医
药工业企业战略合作，2019 年公司向营销公司进行药品采购额度预
计将高于原有预计药品采购额度，为此公司需追加 2019 年度日常关
联交易预计金额。
三、关联方：哈药集团营销有限公司
（一）公司基本情况：
法定代表人：王鹏浩
注册资本：1,800 万元
注册地址：哈尔滨市道里区群力大道 7 号
主营业务：批发:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生
物制品、蛋白同化制剂、肽类激素(有效期至 2019 年 12 月 30 日);
销售:保健食品(食品经营许可证有效期至 2021 年 04 月 04 日);食品
生产经营;销售:日用百货、I 类医疗器械;企业营销策划。
（二）哈药营销财务情况：截止 2019 年 9 月 30 日，资产 45,064.73
万元，负债 82,835.53 万元，所有者权益-37,770.79 万元，营业收
入 170,747.96 万元，净利润 736.93 万元（2019 年 1-9 月数据未经
审计）。
（三）关联关系：哈药营销与本公司为受同一母公司控制的关联
方，哈药集团股份有限公司持有其 99%的股权。
（四）履约能力：公司根据以往与哈药营销的合作经验和实际情
况判断，哈药营销经营状况稳定，公司认为其具备履约能力。
四、关联交易定价政策及依据
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（一）定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、
平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、
小股东利益的情形。
（二）定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公
司销售药品，公司与关联方定价原则以市场价格为准。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交
易的议案提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意
见：
该议案所涉及的关联交易符合实事求是的原则,公司与关联方的
关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定；关联交易定价
公允, 符合“公平、公正、公允”；该议案所述事项为公司日常经营
正常交易，有利于公司良性发展，没有损害公司其他股东，特别是中
小股东利益的行为。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司正常经营所需，交易定价结算办法是以市场
价格为基础，风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在
损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联方形成
依赖。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十日
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”），鉴于
公司实际情况发生变化，拟对《公司章程》党组织部分内容条款进行
修订。修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第九十五条 公司根据《党章》规定，设立 第九十五条 公司根据《党章》和《公
公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人 司法》的规定，设立公司党委和公
治理结构的重要组成部分，是公司的政治核 司纪委。公司党组织是党在公司中
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心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其 的战斗堡垒，在公司职工群众中发
它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要 挥政治核心作用，在公司发展中发
尊重其它治理主体。 挥政治引领作用。
第九十七条 公司党委设组织、宣传、纪检 第九十七条 公司党委设组织、纪检
等部门作为党的工作机构，配齐配强工作力 等部门作为党的工作机构，配齐配
2 量。同时设立工会、团委等群众性组织。 强工作力量。同时设立工会、团委
等群众性组织履行组织、纪检、工
会、团委职能。
第九十九条 公司党委的主要任务和职责： 第九十九条 公司党委的主要任务
（一）保证监督党的路线方针政策在本企业 和职责：
的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中 （一）引导监督党的路线方针政策
央保持高度一致，确保企业的社会主义方 在本企业的贯彻执行，在思想上政
向； 治上行动上同党中央保持高度一
（二）参与公司重大问题决策，支持董事会、 致；
监事会、经理层依法行使职权，形成权力制 （二）依据《中华人民共和国公司
衡、运转协调、科学民主的决策机制； 法》参与公司重大问题决策，有效
（三）落实党管干部原则和党管人才原则， 发挥党委监督职能；
建立完善适应现代企业制度要求和市场竞 （三）加强对公司领导人员的监督，
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争需要的选人用人机制，建设高素质经营管 统筹内部监督资源，认真履行监督
理者队伍和人才队伍； 职能，建立健全权力运行监督机制，
（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内 提高监督有效性；
部监督资源，认真履行监督职能，建立健全 （四）全心全意依靠职工群众，领
权力运行监督机制，提高监督有效性； 导公司思想政治工作、精神文明建
（五）全心全意依靠职工群众，领导公司思 设和工会、共青团等群众组织，支
想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 持职工代表大会开展工作，坚持用
等群众组织，支持职工代表大会开展工作， 社会主义核心价值观体系引领企业
坚持用社会主义核心价值观体系引领企业 文化建设，树立公司良好形象；
文化建设，树立公司良好形象； （五）研究其它应由公司党委决定
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（六）研究其它应由公司党委决定的事项。 的事项。
第一百零一条 公司实行 “双向进入、交叉 第一百零一条 符合条件的党委成
任职”的领导体制。符合条件的党委成员可 员可以通过法定程序进入董事会、
以通过法定程序进入董事会、监事会和经理 监事会和经理层。董事会、监事会
4
层。董事会、监事会和经理层成员中符合条 和经理层成员中符合条件的党员可
件的党员可以依照有关规定和程序进入党 以依照有关规定和程序进入党委
委会。公司党委书记、董事长由一人担任。 会。
第一百零二条 公司党委研究讨论是董事
会、经理层决策重大问题的前置程序，重大
5
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由
董事会或经理层作出决定。
第一百零三条 公司党委参与重大问题决策 第一百零二条 公司党委参与重大
的主要内容，一般包括： 问题决策的主要内容，一般包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国 (一)公司贯彻执行党的路线方针政
家法律法规和上级重要决定的重大举措； 策、国家法律法规以及落实股东权
（二）公司发展战略、中长期发展规划； 利、保障股东权益的重大举措；
（三）公司生产经营方针； (二) 提交职工代表大会讨论的涉
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作 及职工切身利益的重大事项；
和大额投资中的原则性方向性问题； (三) 公司在特别重大安全生产、维
（五）公司重要改革方案的制定、修改； 护稳定等涉及公司政治责任和社会
6 （六）公司的合并、分立、变更、解散以及 责任方面采取的重要措施。
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设
立和调整；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考
核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切
身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定
等涉及公司政治责任和社会责任方面采取
的重要措施。
一百零三条 从公司执行党的路线
方针政策以及落实国家省市战略部
署的角度，公司党委对下列事项可
以提出意见和建议：
(一) 公司发展战略、中长期发展规
划；
(二) 公司生产经营方针；
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(三) 公司资产重组、产权转让、资
本运作和大额投资中的原则性方向
性问题；
(四) 公司重要改革方案的制定、修
改；
(五) 公司的合并、分立、变更、解
散。
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第一百零四条 公司党委参与重大决策的主 第一百零四条 公司党委参与重大
要程序： 决策的主要程序：
（一）公司党委召开党委会对董事会、经理 公司重大决策应提前通知公司
层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意 党委，由公司党委会提出书面意见
见和建议。党委认为另有需要董事会、经理 和建议，告知董事会或经营班子，
层决策的重大问题，可向董事会、经理层提 也可以由党委书记代表党委参加相
出。 关会议表达党委意见和建议。
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长 进入董事会、经理层的党委成
或总经理的党委成员，在议案正式提交董事 员发现拟作出的决策不符合党的路
会或总经理办公会前就党委的有关意见和 线方针政策和国家法律法规，或可
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 能损害国家、社会公众利益和公司、
8
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董 职工的合法权益时，要提出撤销或
事会、经理层决策时，要充分表达党委意见 缓议该决策事项的意见，会后及时
和建议，并将决策情况及时向党委报告。 向党委报告，通过党委会形成明确
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现 意见向董事会、经理层反馈。如得
拟作出的决策不符合党的路线方针政策和 不到纠正，要及时向上级党组织报
国家法律法规，或可能损害国家、社会公众 告。
利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤
销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党
委报告，通过党委会形成明确意见向董事
会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向
上级党组织报告。
第一百零五条 公司发展的大政方针、战略
性安排、“三重一大”重要决策、高层管理
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人员管理等重大事项，需要经过党委会原则
通过。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
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董 事 会
二〇一九年十二月三十日
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议案三：
修订《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司经营发展需要，公司拟对《募集资金管理制度》实施修
订。全文如下：
1总 则
1.1 为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理，保证募集资金的安全，切实保护公司和投资
者的权益，提高资金使用效益，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办
法》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
1.2 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
1.3 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《信息披露管理制
度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议
及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用
效果。
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1.4 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
1.5 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。
1.6 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《募
集资金管理办法》和本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职
责，进行持续督导工作。
1.7 募投项目通过公司及全资、控股子公司实施的，适用本制度。
2 募集资金存储
2.1 募集资金应存放于董事会批准的在银行设立的募集资金存储
专户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金存储专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
2．2 公司财务部负责办理募集资金专户设立手续，并将账户设
立情况报公司证券部备案。公司募集资金数额较大时，可以结合投资
项目的资金安排在一家以上银行开设募集资金专户，但同一投资项目
的资金须在同一募集资金专户存储。
2.3 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方或四方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
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（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
2．4 公司财务部门应建立募集资金专用台账制度，详细记录募
集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项
目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录
等。
3 募集资金使用
3.1 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
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用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所并公告；
（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2）募投项目搁置时间超过 1 年；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
4）募投项目出现其他异常情形。
3.2 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金
不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
3.3 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
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后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3.4 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
3.5 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资
金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3.6 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如
下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
3.7 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助。
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3.8 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
3.9 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法 4.1 至 4.4 的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
3.10 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
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资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
3.11 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在
募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并
公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金
净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
4 募集资金投向变更
4.1 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变
原因及保荐机构的意见。
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4.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.3 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
4.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。
4.5 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
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（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；
（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
5 募集资金使用管理与监督
5.1 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
5.2 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
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并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
5.3 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员
会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交
所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
5.4 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）超募资金的使用情况（如适用）；
（6）募集资金投向变更的情况（如适用）；
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（7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（8）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
6附 则
6.1 募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企
业实施的，适用本办法。
6.2 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
6.3 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》
的规定执行，并应及时修订本制度。
6.4 本制度由公司董事会负责解释和修订。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十日
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议案四：
关于授权公司董事会申请银行贷款
及综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，哈药集团人民同泰医
药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 12 日以通讯
方式召开第九届董事会第五次会议。会议审议通过了《关于授权公司
董事会申请银行贷款及综合授信额度的议案》,具体内容如下：
2020 年公司及各子公司预计新增银行贷款 70,000 万元，为此提
请股东大会授予董事会对公司及子公司单笔人民币 10,000 万元以下
（含 10,000 万元）、累计人民币 70,000 万元以下（含 70,000 万元）
的银行贷款（非授信情况下）的独立决策权限，授权期限自本议案经
公司股东大会审议通过之日起一年。 上述贷款在额度内发生的具体
贷款事项授权公司董事会办理，并授权董事长及其授权代表签署相关
融资合同等其他相关法律文件，不再另行召开股东大会。
此外，公司及子公司拟通过信用担保方式向银行申请 2020 年度
综合授信合计 53 亿元。综合授信的融资种类包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保贴、保函、法人信用、国内
贸易融资等。在授信期限内，该授信额度可循环使用。具体明细如下：
申请银行明细及授信情况表
单位：万元
申请授信
银行名称 授信额度 授信期限 保证方式
单位
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兴业银行哈尔滨哈药路
300,000 一年 信用
支行
哈药集团 上海浦东发展银行股份
180,000 一年 信用
人民同泰 有限公司哈尔滨分行
医药股份 中国工商银行哈尔滨河
30,000 一年 信用
有限公司 图支行
中国民生银行哈尔滨群
20,000 一年 信用
力支行
合计 530,000
上述拟申请的综合授信额度不等于公司实际融资金额，公司在办
理流动资金贷款等具体业务时仍需另行与银行签署相应合同。
以上议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
哈药集团人民同泰医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 12 月 30
日召开的贵公司 2019 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于追加 2019 年度日常关联交易预计
的议案
2 修订《公司章程》的议案
3 修订《募集资金管理制度》的议案
4 关于授权公司董事会申请银行贷款及
综合授信额度的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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