哈药集团人民同泰医药股份有限公司
               董事会审计委员会工作细则


                        第一章 总    则


    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》、《哈药集团人民同泰医药股份有限

公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董

事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                       第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，

委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委

员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事

会批准产生。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识

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和经验。

   第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

   第七条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日

常工作联络和会议组织等工作。


                         第三章 职责权限


   第八条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所

相关规定中涉及的其他事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

   第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下

列职责：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计


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机构提供非审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项;

    （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进

行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

       审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控

制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

       第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职

责：

       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

       （三）督促公司内部审计计划的实施；

       （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应向审

计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审

计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

       （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

       （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部


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审计单位之间的关系。

       第十一条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意

见，应当履行下列职责：

       （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完

整性和准确性提出意见；

       （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括

重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的

事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

       （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为

及重大错报的可能性；

       （四）监督财务会计报告问题的整改情况。

       第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司

存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报

告：

       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件

的实施情况；

       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

       第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性，应当履行下列职

责。


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    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

   第十五条 必要情况下，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，由公司承担相关费用。


                         第四章 决策程序


   第十六条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务会计报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。


                         第五章 议事规则


   第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委

员会召集人召集和主持。
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    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董

事委员代为履行职责。

    第十八条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会

委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会

议。

    会议召开五日前通知全体委员。因紧急情况需要召开临时会议

的，经审计委员会全体委员三分之二以上委员同意的，可豁免本条款

的提前通知程序。

    第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举

行。

    第二十条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委

员的过半数通过。审计委员会成员中与会议讨论事项存在关联关系

的，应当提前予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意

见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席


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委员会会议并提供必要信息。

    第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名确认，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本指引的规定。


                         第六章 信息披露


    第二十七条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构

成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第二十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网

站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计

委员会会议的召开情况。

    第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海

证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露

该等事项及其整改情况。

    第三十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审

议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券


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交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就

公司重大事项出具的专项意见。


                        第七章 附则


    第三十二条 本实施细则中，“以上”包括本数，“过半数”不包

括本数。

    第三十三条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的

法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，

以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。

    第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时

亦同。




                     哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会




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