哈药集团人民同泰医药股份有限公司
                      独立董事制度


                        第一章 总 则


    第一条 为进一步完善哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依
法独立行使职权，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董
事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》及《哈药集团人民同泰医药股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其
中至少有一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                 第二章 独立董事的任职资格


    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：



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   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
   （二）具有本制度第三章所要求的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。

                 第三章   独 立董事的独立性


   第六条 独立董事必须具有独立性。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第七条 下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；


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   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；在公司实
际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （七）《公司章程》规定的其他人员；
   （八）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他人
员。

                第四章 独立董事的提名、选举和更换


   第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照本规则第九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料
报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。




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   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
   第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
   第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
   第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被解
除职务的独立董事认为公司理由不当的，可以作出公开的声明。
   第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   第十五条 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
   第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独
立董事规则》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

                   第五章 独立董事的职权




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    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋
予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
    第（一）、（二）项事项，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如本条所列第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。


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   法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
   第十九条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬和考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
    第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他
事项。
   独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。

                    第六章 独立董事履职保障



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    第二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    第二十五条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                        第七章 附则

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   第二十七条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件的强
制性规定有冲突的，依照有关强制性规定执行。
   第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件的规定执行。
   第二十九条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“高于”
不包含本数。
   第三十条 本制度由公司董事会负责制定并解释，经公司股东大
会审议通过后生效，修改时亦同。




                     哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会




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