哈药集团人民同泰医药股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则

                        第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理

人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》、《哈药集团人民同泰医药股份

有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，公司特

设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设

立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策

与方案。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高

级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人及董事会认定的其他高级管理人员。


                      第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事

两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批

准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作办公室为公司人力资源部，

专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负

责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                      第三章 职责权限


    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪

酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行

年度绩效考评；

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）依据相关法律、法规及规范性文件的规定，拟定公司的股

权激励计划草案并对股权激励计划的实施进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。


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    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。董事会有权否决损害

股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报

经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人

员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东大会说明，应予以充分披

露。


                      第四章 决策程序


    第十二条 公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策的前期准

备工作，提供包括但不限于以下有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级


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管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                         第五章 议事规则


    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    因紧急情况需召开临时会议的，经薪酬与考核委员会全体委员三

分之二以上委员同意的，可豁免本条款的提前通知程序。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体

委员的过半数通过。

    薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在关联关系的，应当

提前予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见

的，相关事项由董事会直接审议。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 必要情况下，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，由公司承担相关费用。


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    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》

及工作细则的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。


                           第六章 附则


    第二十三条 本工作细则中，“以上”包括本数，“过半数”不

包括本数。

    第二十四条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的

法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，

以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。

    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时

亦同。




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