哈药集团人民同泰医药股份有限公司
                      董事会议事规则

                        第一章 总 则

    第一条 为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》及《哈药集团人民同泰医药股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
    第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

                   第二章 董事会的组成机构

    第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会
是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章
程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
    第四条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略决策、薪酬与考
核、审计、提名四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工
作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。




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    第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事长是公司法定代表人。
    第六条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定
事项的监督、执行和日常事务。

                  第三章 董事会及董事长的职权

    第七条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、
本规则规定的范围内行使职权。
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
    第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解



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聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
    第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
    除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，公司发生
的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议及时披露；
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；




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    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项需要提交董事会审议；
董事会审议财务资助、提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易；或者，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的交易，由董事会审议。
    公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本规则的相关条款。已按照前述的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。
    第十条 董事长主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）必要时，列席总经理办公会议；
    （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
    （六）行使法定代表人的职权；

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   （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
   （八）董事会授予的其他职权。
   第十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

             第四章 董事会会议的召集、主持及提案

   第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
   第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。
   第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议。
   第十五条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召集和主持临
时董事会会议：
   （一）董事长认为必要时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
   第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；



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   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
   第十七条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
   董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。

                    第五章 董事会会议通知

   第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，通知董事、监事和列席会议人员。
   第十九条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
   第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议日期、时间和地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）会议期限；
   （四）事由及议题；
   （五）联系人和联系方式；
   （六）发出通知的日期。




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   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予采纳。
   第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的书面认可后按原定日期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并将该等变动记载于会议记录中。

                   第六章 董事会会议的召开

   第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，
但没有表决权。列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，
不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
   第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意
见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。



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    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人的签字、日期等。
    第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项
时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十五条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到其传真或者电子邮件等有效表决票的




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董事，或者事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事，计算出席会议
的董事人数。
   第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
   第二十八条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                   第七章 董事会会议的表决

   第二十九条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与
会董事进行表决。董事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方
式进行，除根据法律、行政法规以及《公司章程》的规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过
半数通过。
   第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
   第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当现场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。




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   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
   第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项
有关联关系而须回避的其他情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
   第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
   第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会
决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
   第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。
   会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；

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    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
    第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
议记录的内容。
    第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十八条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中
违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。公司董事会的议案一经
形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实，总经理就执行情况及时向董
事长汇报。
    第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

                           第八章 附则

    第四十条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“以下”、
“低于”不包括本数。




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   第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
   第四十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
   第四十三条 本规则由董事会解释。




                       哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会




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