人民同泰：2022年第三次临时股东大会资料2022-11-08
哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
二零二二年十一月八日
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哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
2022年第三次临时股东大会议程
时间：2022年11月15日 下午14:00
地点：公司七楼会议室
会议主持人：林国人
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，宣读会议议程及须知；
二、会议审议事项：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
5 关于修订《独立董事制度》的议案
三、股东代表发言或询问；（若有）
四、对有关询问进行回答；（若有）
五、大会对议案进行审议并表决；
六、宣读会议现场及网络投票表决结果；
七、律师宣读法律意见书；
八、董事在股东大会决议上签名；
九、会议闭幕。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
大 会 秘 书 处
二零二二年十一月八日
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哈药集团人民同泰医药股份有限公司
2022年第三次临时股东大会须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者合法权益，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设秘书处，具体负责股东
大会的程序安排和相关会务工作。
二、除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他不相关人员进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/
或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2022年11月14
日办理会议登记手续，未登记的股东原则上不能现场参加本次股东大
会。
四、请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，与会人员应
自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的
行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。
五、大会将安排股东或股东授权代表自由发言。要求发言的股东
或股东授权代表应在2022年11月14日14:00以前向大会秘书处登记并
说明发言内容。由大会秘书处集中交大会主席团安排发言。每位股东
或股东授权代表发言不得超过3分钟，发言总时间限制在30分钟内。
未在规定时间内向大会秘书处登记的股东或股东授权代表，不得发
言。
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六、股东或股东授权代表发言主题应与本次股东大会表决事项有
关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
大 会 秘 书 处
二零二二年十一月八日
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议案一：
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》 2022
年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等相关法律法规
规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分内容条款
进行修订。
修订条款如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共 范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的
产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中 领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国
1 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） （以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他
和其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第十九条 公司股份总数为579,888,597股。 第十九条 公司股份总数为579,888,597股，均为普
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通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
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等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但发生下列
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 公司债券；
票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
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份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
会认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
5 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 除外。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
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证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
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定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责任。……
任。……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
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更公司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总额
（十五）审议股权激励计划； 的百分之三以上的股东提出的提案；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
总额的百分之三以上的股东提出的提案； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
大会审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
50%以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 审计总资产 30%的担保；
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的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外
担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担
保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相
关人员的责任。
第四十八条……监事会同意召开临时股东大会 第四十八条……监事会同意召开临时股东大会的，
的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
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知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。……
东的同意。……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
11 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通
低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
12 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
应当提供股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
其中，本条第(四)项所列股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）持有股份及是否具有表决权；
14 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
项投赞成、反对或弃权票的指示； 赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
东的，应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。 行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事
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副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
半数以上董事共同推举的一名董事主持。…… 事共同推举的一名董事主持。……
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
16 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 派出机构及上海证券交易所报告。
所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
18 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（五）股权激励计划； 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
独计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和持有 1%以上表决权股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
19 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
机构可以作为征集人，自行或者委托证券公 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
方式公开征集股东权利。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
当披露征集文件，公司应当予以配合。 投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿
责任。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
20 通讯表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
表决的以第一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
21 参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过
结果载入会议记录。通过网络或通讯方式投票 网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
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的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
22 案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
23 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
24 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会 的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过
表决通过之日。 之日。
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
25 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
内容。 公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
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应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
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东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
除，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职 的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、
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规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
债券或其他证券及上市方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
28 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 奖惩事项；
项和奖惩事项； ……
……
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
人员进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
董事会的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
29 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
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计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应提交股东大会批准（公
司受赠现金资产除外）。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本章
程的相关条款。已按照前述的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所
另有规定的，从其规定。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）必要时，列席总经理办公会议；
券； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
30 定代表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （六）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
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不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事共同推举一名董事履行职务。 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
32 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
通知全体董事和监事。 事和监事和列席会议人员。
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第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通
33 的通知方式为：专人送达、邮件或传真形式； 知方式为：专人送达、邮件或传真形式；通知时限
通知时限为：不少于五个工作日。 为：会议召开5日以前。
第一百三十五条 本章程第一百零六条关于不 第一百三十五条 本章程第一百零五条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程
34 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第 第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条
一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
35 任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十二条 副经理由经理提名，董事会聘 第一百四十二条 副经理由经理提名，董事会聘任或
36 任或解聘。副经理对经理负责，协助经理行使 解聘。副经理对经理负责，协助经理行使本章程第
本章程第一百三十九条规定的职权。 一百三十八条规定的职权。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
37 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不 第一百四十六条 本章程第一百零五条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、
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息真实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
审核并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
40 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 持股东大会；
时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
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必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 机构协助其工作，费用由公司承担。
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
41 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露中期报告。
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关 制。
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
期1年，可以续聘。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 日内在《上海证券报》及/或《中国证券报》及/或
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接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 中国证监会指定的其他需要披露信息的媒体上公
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
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单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 人，并于30日内在《上海证券报》及/或《中国证券
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 报》及/或中国证监会指定的其他需要披露信息的媒
体上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》及/或
45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 《中国证券报》及/或中国证监会指定的其他需要披
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
册资本将不低于法定的最低限额。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 通知债权人，并于60日内在《上海证券报》及/或《中
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 国证券报》及/或中国证监会指定的其他需要披露信
46
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债
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哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
债权人进行清偿。 权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百零八条 本章程自发布之日起施行。 第二百零九条 本章程自公司股东大会决议通过之
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日起施行。
《公司章程》条款序号顺应调整，除上述条款修订外，《公司章
程》中其他条款内容不变。本修订事项已经公司第十届董事会第三次
会议审议通过。具体全文详见公司 2022 年 10 月 25 日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2022 年 10 月修
订）。
现将该议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二零二二年十一月十五日
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哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，保证
哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《哈药集团人民同泰医
药股份有限公司章程》，结合本公司的实际情况，特制定本规则。
本修订事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。具体内
容详见公司 2022 年 10 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《股东大会议事规则》（2022 年 10 月修订）。
现将该议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二零二二年十一月十五日
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哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》等有
关规定，制定本规则。
本修订事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。具体内
容详见公司 2022 年 10 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《董事会议事规则》（2022 年 10 月修订）。
现将该议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二零二二年十一月十五日
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哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《哈药集团人民同泰医药股份有限公司公司章程》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规
定，制订本规则。
本修订事项已经公司第十届监事会第三次会议审议通过。具体内
容详见公司 2022 年 10 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《监事会议事规则》（2022 年 10 月修订）。
现将该议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
监 事 会
二零二二年十一月十五日
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哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立
行使职权，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《哈
药集团人民同泰医药股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
本修订事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。具体内
容详见公司 2022 年 10 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《独立董事制度》（2022 年 10 月修订）。
现将该议案提交股东大会，请予以审议。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二零二二年十一月十五日
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哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
附件 1：授权委托书
授权委托书
哈药集团人民同泰医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 11 月 15 日召
开的贵公司 2022 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
5 关于修订《独立董事制度》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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