上海界龙实业集团股份有限公司
                 2011 年度独立董事述职报告

    一、出席董事会会议情况
    2011 年公司董事会共召开了 7 次董事会会议，其中现场会议 6 次，通讯表
决会议 1 次。全体独立董事均亲自出席了会议，并在会前认真审阅了会议材料后
于会上充分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：

独立董事姓名   本年度应参加次数   亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
  石 磊                7                7              0            0
  刘 涛                7                7              0            0
  郑 韶                7                7              0            0
    报告期内，各独立董事多次对公司实地考察参观，并与公司经营层讨论公司
经营情况。

    二、主持董事会专门委员会情况
    2011 年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别召开了五
次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。会议讨论了相关事项并形成了
会议纪要，同时根据相关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。

    三、对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内，公司全体独立董事未对公司 2011 年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。

    四、发表独立意见情况
    1、对公司 2011 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证券监督委员会和中国银行业监督管理委员会“证监发（2005）120
号”文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关精神，公司全体独立董
事对截止 2011 年 12 月 31 日公司对外担保情况进行审核，认为：2011 年度公司
能够按照有关文件精神进行规范运作，对外担保行为符合国家的有关法律法规规
定。同时，公司没有为控股股东和实际控制人提供担保。
    2、对公司 2011 年度与关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会发布的证监发（2003）56 号文的要求，公司全体独立董事
对截止 2011 年 12 月 31 日公司与关联方资金往来情况进行审查，认为：公司严
格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情

                                    1
况。
       3、对公司 2011 年度重大关联交易发表独立意见
       公司全体独立董事对 2011 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定
进行审查，认为：2011 年度本公司与关联方的关联交易都是经过董事会和股东
大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价相
结合的原则确定是公允的；所以本年度发生的关联交易是在公平原则下进行的，
没有损害上市公司和全体股东的利益。

       五、与公司年报审计会计师事务所沟通情况
       公司全体独立董事参与了公司 2011 年度审计全过程，多次与公司聘请的立
信会计师事务所有限公司注册会计师沟通，在查阅会计师事务所出具的审计报告
后，发表了独立意见，认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良好，
会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和
经营成果，并同意公司将 2011 年度财务会计报告提交给董事会审核。
       同时，鉴于立信会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准
则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司
的审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的审计
机构，并提交给董事会审议。
       以上是公司全体独立董事在 2011 年度履行职责的情况汇报。2012 年公司独
立董事将继续努力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明程度，维护中小股东的合
法权益，提升公司决策水平和经营绩效多作贡献。


                                          上海界龙实业集团股份有限公司
                                          独立董事：郑韶、石磊、刘涛
                                            二○一二年三月二十八日




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