上海界龙实业集团股份有限公司
                  企业内部控制基本制度

                             第一章 总 则
    第一条 为加强和规范上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本基本制度。
    第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员
工实施的、旨在实现控制目标的过程。
    内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
    第三条 公司遵循下列原则建立与实施内部控制：
    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企
业及其所属单位的各种业务和事项。
    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事
项和高风险领域。
    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业
务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的
成本实现有效控制。
    第四条 公司建立与实施有效的内部控制主要包括下列要素：
    （一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结
构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
    （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现
内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
    （三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措
施，将风险控制在可承受度之内。


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    （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控
制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
    （五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检
查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
    第五条 公司内部控制职能机构及职权：
    （一）公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，并定期对内部控
制执行情况进行全面检查和效果评估。
    （二）公司监事会根据国家有关法律法规、监管部门的规章和本制度，对
董事会、经营层就公司内部控制体系的建立健全、有效实施和定期评估进行监督。
    （三）公司董事会审计委员会审核公司内控制度及其执行情况，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内控审计及其他相关事宜。
    （四）公司经理层负责经营管理环节内部控制体系相关配套办法、实施细
则等相关制度的建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部
门和下属企业制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。
    （五）公司审计部负责内部控制执行评价的具体组织实施工作。
    （六）各职能部室负责实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度，
贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，完善修订业务管理
规范并负责实施；配合公司及外部相关机构对各专业系统风险管理和控制情况的
检查工作；每年定期对内控制度的建设和执行情况进行自行检查及对分、子公司
进行专业指导、监督，督促执行公司各项内控制度。
    （七）公司全体员工应掌握了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情
况，明确权责分配，正确行使职权。
    第六条 本制度适用于公司及下属全资或控股企业单位，各下属企业可根据
本制度,结合自身实际情况制定具体实施细则,并报公司备案；参股子公司可参照
执行。

                          第二章 内部环境
    第七条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》等有关规定，建立规范
的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科
学有效的职责分工和制衡机制：
    （一）公司股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法
行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

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       （二）公司董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。
       （三）公司监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理
人员依法履行职责。
       （四）公司经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的
生产经营管理工作。
       第八条 公司董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施。监事会对董事
会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。
       公司董事会办公室具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
       第九条 公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有
效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
       审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能
力。
       第十条 公司结合业务特点和内部控制要求设置职能部门，明确各职能部门
的职责权限，并将其权利与责任落实到位。
       公司通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、
业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
       第十一条 公司董事会审计委员会下设审计部；公司保证审计部机构设置、
人员配备和工作的独立性。
       公司审计部对公司内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查中发现的
内部控制缺陷，应当按照公司审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部
控制重大缺陷，有权直接向公司董事会及其审计委员会、监事会报告。
       第十二条 公司对下属企业单位建立科学的投资管理控制制度，通过合法有
效的形式履行出资人职责、维护出资人权益。重点关注子公司发展战略、年度财
务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任
免、内部控制体系建设等重要事项。
       第十三条 公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。根据公
司发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标；制定
人力资源总体规划和框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、
培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升公司
核心竞争力。人力资源政策应当包括下列内容：


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    （一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
    （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
    （三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
    （四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
    （五）有关人力资源管理的其他政策。
    第十四条 公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导
诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险
意识。
    第十五条 公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员
和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

                          第三章 风险评估
    第十六条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合
实际情况，及时进行风险评估。
    公司开展风险评估，应准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风
险，确定相应的风险承受度。风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体
风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
    第十七条 公司识别内部风险，着重关注下列因素：
    （一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任
能力等人力资源因素。
    （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
    （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
    （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
    （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
    （六）其他有关内部风险因素。
    第十八条 公司识别外部风险，着重关注下列因素：
    （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
    （二）法律法规、监管要求等法律因素。
    （三）社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
    （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
    （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
    （六）其他有关外部风险因素。

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    第十九条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其
影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
    公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严
格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
    第二十条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，
确定风险应对策略。
    公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位
员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重
大损失。
    第二十一条 企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
    风险规避是企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相
关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
    风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险
或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
    风险分担是企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适
当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
    风险承受是企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备
采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
    第二十二条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化
相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

                          第四章 控制活动
    第二十三条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控
制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之
内。控制措施主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、
财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
    公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：
    （一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货
发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
    （二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验
收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。

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       （三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入
生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
       （四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保
管与记录等。
       （五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出
纳人员和财务人员的授权等。
       （六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、
报告和记录等。
       （七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行
债券等的授权、执行与记录等。
       （八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融
衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记
录等。
       （九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发
记录及文件保管等。
       （十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离
岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、
薪资支付、考勤及考核等。
       公司可根据自身所处行业及生产经营特点的变化对上述业务环节进行相应
调整。
       第二十四条 根据不相容职务分离控制要求，公司应全面系统地分析、梳理
业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其
责、相互制约的工作机制。
       第二十五条 根据授权审批控制要求，公司应当明确常规授权和特别授权的
权限范围、程序和责任，严格控制特别授权；确定各岗位办理业务和事项的权限
范围、审批程序和相应责任。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定
的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授
权。
       公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
       公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何
个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。


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    第二十六条 根据会计系统控制要求，公司应依法设置会计机构，配备会计
从业人员，并严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计
凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
    第二十七条 根据财产保护控制要求，公司应建立财产日常管理制度和定期
清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安
全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
    第二十八条 根据预算控制要求，公司实施全面预算管理制度，明确各责任
单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化
预算约束。
    第二十九条 根据运营分析控制要求，公司应建立运营情况分析制度，经理
层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、
对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查
明原因并加以改进。
    第三十条 根据绩效考评控制要求，公司建立和实施绩效考评制度，科学设
置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观
评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等
的依据。
    第三十一条 公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控
制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

                           第五章 信息与沟通
    第三十二条 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处
理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。并对收集的各种内
部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
    第三十二条 公司建立重大信息内部报告制度及外部信息报送和使用管理
制度，建立信息传递与反馈机制。利用公司网站、内部报刊等开辟企业内部信息
沟通平台。
    公司应建立信息披露管理制度，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、
保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东及其它利益相关者的权益，确保对外信
息披露及时、准确、完整。
    加强公司定期报告、临时报告及重大事项编制、审议的流程管理以及披露
期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管理事务，杜绝泄露内幕信

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息、内幕交易等违法违规行为。
    第三十三条 公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入
与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
    第三十四条 公司建立监督举报及反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的
原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责
权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。并应设置监督举报
专线及邮箱。

                          第六章 内部监督
    第三十五条 公司根据本基本制度制定具体实施细则和内部控制监督制度，
明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的
职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
    内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指企业对建立与实施内部
控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在企业发展战略、组织结
构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内
部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
    第三十六条 公司制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控
制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及
时向董事会、监事会或者经理层报告。
    内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司跟踪内部控制缺陷整改情况，
并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
    第三十七条 公司定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自
我评价报告。并以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程
中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
    第三十八条 公司审计部配合审计委员会检查公司内部控制缺陷，评估其执
行的效果和效率，并及时提出改进建议，跟踪整改情况。审计部应对公司内部控
制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建
议及解决进展情况等形成内部审计报告，向公司经理层、董事会审计委员会、董
事会通报。

                               第七章 附则
    第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第四十条 本制度的配套办法和实施细则由公司另行制定，提交公司总经理

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办公会议审议通过后执行。
    第四十一条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。


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                                        二○一二年三月二十八日




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