上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司 2011 年度股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司 2011 年度股东大会的
法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2011 年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。
2012 年 3 月 30 日，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登《上海界龙实业集团股份有限公司第六届第二十一次董
事会决议公告暨召开 2011 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、
地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告。公告
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 17 名，代表有表决权的股份 82,865,864 股，占公司股份
总数 313,563,375 股的 26.4272%。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均
持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员和聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就所审议的事项以现场记名投票方式进行了表决，对投票过程
进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。会议审议通过了下列议案：
1、审议通过公司《2011 年度董事会工作报告》；
表决结果为：赞成 82,864,617 股，占出席股东所持表决权的 99.9985%；反
对 1,247 股，占出席股东所持表决权的 0.0015 %；弃权 0 股，占出席股东所持
表决权的 0%。
2、审议通过公司《2011 年度独立董事述职报告》；
表决结果为：赞成 82,864,617 股，占出席股东所持表决权的 99.9985%；反
对 1,247 股，占出席股东所持表决权的 0.0015 %；弃权 0 股，占出席股东所持
表决权的 0%。
3、审议通过公司《2011 年度监事会工作报告》；
表决结果为：赞成 82,864,617 股，占出席股东所持表决权的 99.9985%；反
对 1,247 股，占出席股东所持表决权的 0.0015 %；弃权 0 股，占出席股东所持
表决权的 0%。
4、审议通过公司《2011 年度财务决算和 2012 年财务预算报告》；
表决结果为：赞成 82,864,617 股，占出席股东所持表决权的 99.9985%；反
对 1,247 股，占出席股东所持表决权的 0.0015 %；弃权 0 股，占出席股东所持
表决权的 0%。
5、审议通过公司《2011 年度利润分配预案》；
表决结果为：赞成 82,864,617 股，占出席股东所持表决权的 99.9985%；反
对 1,247 股，占出席股东所持表决权的 0.0015 %；弃权 0 股，占出席股东所持
表决权的 0%。
6、审议通过公司《2012 年度为下属全资子公司和控股子公司担保事项的议
案》；
表决结果为：赞成 82,760,966 股，占出席股东所持表决权的 99.8734%；反
对 104,898 股，占出席股东所持表决权的 0.1266%；弃权 0 股，占出席股东所持
表决权的 0%。
7、审议通过公司《2012 年度聘任会计师事务所的议案》；
表决结果为：赞成 82,864,617 股，占出席股东所持表决权的 99.9985%；反
对 1,247 股，占出席股东所持表决权的 0.0015 %；弃权 0 股，占出席股东所持
表决权的 0%。
8、审议通过公司《关于提名公司第七届董事会成员候选人的议案》；
本议案采用累积投票表决，表决结果如下：
（1）、选举费屹立为公司第七届董事会董事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
（2）、选举沈伟荣为公司第七届董事会董事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
（3）、选举高祖华为公司第七届董事会董事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
（4）、选举龚忠德为公司第七届董事会董事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
（5）、选举薛群为公司第七届董事会董事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
（6）、选举陈亚民为公司第七届董事会董事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
（7）、选举郑韶为公司第七届董事会独立董事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
（8）、选举石磊为公司第七届董事会独立董事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
（9）、选举刘涛为公司第七届董事会独立董事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
9、审议通过公司《关于提名公司第七届监事会成员候选人的议案》；
本议案中除职工监事外，监事选举采用累积投票表决，表决结果如下：
（1）、选举马凤英为公司第七届监事会监事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
（2）、选举胡清涛为公司第七届监事会监事；
赞成：82,864,617 股，占 99.9985%。
10、审议通过公司《2012 年度与关联方关联交易实施办法》；
因本次交易构成了关联交易，关联方上海界龙集团有限公司回避表决并不对
该议案进行投票表决。
表决结果为：赞成 575,979 股，占出席股东所持表决权的 84.5937%；反对
104,898 股，占出席股东所持表决权的 15.4063%；弃权 0 股，占出席股东所持表
决权的 0%。
11、审议通过公司《关于下属房产企业 2012 年度土地竞拍计划总金额的议
案》；
表决结果为：赞成 82,760,966 股，占出席股东所持表决权的 99.8734%；反
对 104,898 股，占出席股东所持表决权的 0.1266%；弃权 0 股，占出席股东所持
表决权的 0%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2011 年度股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《上海界
龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。
(本页为上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司 2011 年度
股东大会的法律意见书签署页，无正文)
上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德
经办律师：沈国权
杨依见
二零一二年四月二十五日
