证券代码:600836 证券简称:界龙实业 编号:临 2012-007 上海界龙实业集团股份有限公司 2011 年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示 本次会议无否决或修改提案的情况 本次会议无新提案提交表决 一、 会议召开和出席情况 上海界龙实业集团股份有限公司 2011 年度股东大会于 2012 年 4 月 25 日(星期三)上午 10 时上海东锦江希尔顿逸林酒店(浦东新区 杨高南路 889 号)召开。出席会议的股东及股东授权委托人共 17 人, 代表股份 82,865,864 股,占公司有表决权股份总数 313,563,375 股的 26.4272%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大 会议事规则》的有关规定。公司董事沈伟荣先生主持会议。 二、 提案审议和表决情况 1、审议通过公司《2011 年度董事会工作报告》; 参加表决的股数为:82,865,864 股,意见如下: 同意:82,864,617 股,占 99.9985%;反对:1,247 股,占 0.0015%; 弃权:0 股,占 0.0000%。 2、审议通过公司《2011 年度独立董事述职报告》; 1 参加表决的股数为:82,865,864 股,意见如下: 同意:82,864,617 股,占 99.9985%;反对:1,247 股,占 0.0015%; 弃权:0 股,占 0.0000%。 3、审议通过公司《2011 年度监事会工作报告》; 参加表决的股数为:82,865,864 股,意见如下: 同意:82,864,617 股,占 99.9985%;反对:1,247 股,占 0.0015%; 弃权:0 股,占 0.0000%。 4、审议通过公司《2011 年度财务决算和 2012 年财务预算报告》; 参加表决的股数为:82,865,864 股,意见如下: 同意:82,864,617 股,占 99.9985%;反对:1,247 股,占 0.0015%; 弃权:0 股,占 0.0000%。 5、审议通过公司《2011 年度利润分配预案》; 公司 2011 年度母公司会计报表反映实现净利润 37,123,819.35 元, 按净利润的 10%提取法定盈余公积金计 3,712,381.94 元,当年实现可 供 股 东 分 配 的 利 润 是 33,411,437.41 元 , 加 年 初 未 分 配 利 润 60,793,995.36 元,2011 年末实际可供股东分配的利润为 94,205,432.77 元。 根据《公司法》、《公司章程》和新会计准则的有关规定,股东的 利润分配按母公司报表为基础,2011 年末母公司实际可供股东分配的 利润为 94,205,432.77 元。为了公司进一步发展,增强抗风险能力,同 时结合目前国家宏观调控政策,公司将未分配利润补充流动资金,故 公司 2011 年度拟不进行利润分配,资本公积不转增股本。 参加表决的股数为:82,865,864 股,意见如下: 同意:82,864,617 股,占 99.9985%;反对:1,247 股,占 0.0015%; 弃权:0 股,占 0.0000%。 2 6、审议通过公司《2012 年度为下属全资子公司和控股子公司担保事 项的议案》; 1、公司 2012 年度为全资和控股子公司担保总额为人民币 46,500 万元;其中,为上海外贸界龙彩印有限公司担保总额为人民币 13,000 万元,为上海界龙中报印务有限公司担保总额为人民币 3,000 万元, 为上海界龙浦东彩印有限公司担保总额为人民币 4,000 万元,为上海 界龙永发包装印刷有限公司担保总额为人民币 11,500 万元,为上海界 龙现代印刷纸品有限公司担保总额为人民币 6,000 万元,为上海界龙 艺术印刷有限公司担保总额为人民币 7,000 万元,为北京外文印务有 限公司担保总额为人民币 2,000 万元。其中,公司拟为资产负债率超 过 70%的一家单位进行担保:上海界龙艺术印刷有限公司 2011 年期 末资产负债率为 70.85%。 2、股东大会授权董事长在 2012 年度签署公司对下属全资和控股 子公司进行借款担保的审批权;授权时间为壹年(2012 年 4 月 27 日 ——2013 年 4 月 26 日);授权单笔担保金额不超过人民币 4,000 万元 (含 4,000 万元)。 参加表决的股数为:82,865,864 股,意见如下: 同意:82,760,966 股,占 99.8734%;反对:104,898 股,占 0.1266%; 弃权:0 股,占 0.0000%。 7、审议通过公司《2011 年度聘任会计师事务所的议案》; 2012 年度公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(原名称 为立信会计师事务所有限公司)担任公司 2012 年度财务报告的审计 机构;公司 2011 年度审计费用为人民币 73 万元。 参加表决的股数为:82,865,864 股,意见如下: 同意:82,864,617 股,占 99.9985%;反对:1,247 股,占 0.0015%; 3 弃权:0 股,占 0.0000%。 8、审议通过公司《关于提名公司第七届董事会成员候选人的议案》; 公司第六届董事会将于 2012 年 5 月 17 日任期届满。经公司第六 届董事会提名推荐,公司选任费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德、薛 群、陈亚民六位同志为公司第七届董事会董事;选任郑韶、石磊、刘 涛三位同志为公司第七届董事会独立董事,独立董事年度津贴标准为 人民币 5.4 万元(含税)。 公司第七届董事会任期为三年,自 2012 年 5 月 18 日起至 2015 年 5 月 17 日止;根据相关规定独立董事不得在同一上市公司连续任 职 6 年,目前公司独立董事石磊、刘涛已在公司担任独立董事职务 4 年,故该两人独立董事任期为两年,自 2012 年 5 月 18 日起至 2014 年 5 月 17 日止。 本议案采用累积投票表决,表决结果如下: (1)、选举费屹立为公司第七届董事会董事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 (2)、选举沈伟荣为公司第七届董事会董事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 (3)、选举高祖华为公司第七届董事会董事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 (4)、选举龚忠德为公司第七届董事会董事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 (5)、选举薛群为公司第七届董事会董事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 (6)、选举陈亚民为公司第七届董事会董事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 4 (7)、选举郑韶为公司第七届董事会独立董事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 (8)、选举石磊为公司第七届董事会独立董事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 (9)、选举刘涛为公司第七届董事会独立董事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 9、审议通过公司《关于提名公司第七届监事会成员候选人的议案》; 公司第六届监事会将于 2012 年 5 月 17 日任期届满。经公司第六 届监事会提名推荐,公司选任马凤英、胡清涛、沈春三位同志为公司 第七届监事会监事;其中沈春为职工监事,由公司职工代表大会选举 产生。第七届监事会任期三年,从 2012 年 5 月 18 日起至 2015 年 5 月 17 日止。 本议案中除职工监事外,监事选举采用累积投票表决,表决结果 如下: (1)、选举马凤英为公司第七届监事会监事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 (2)、选举胡清涛为公司第七届监事会监事; 同意:82,864,617 股,占 99.9985%。 10、审议通过公司《2012 年度与关联方关联交易实施办法》; 1、公司及下属企业从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日 止(时间为 1 年)委托上海界龙集团有限公司下属公司上海界龙建设 工程有限公司承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民 币 34,900 万元。 2、公司及下属企业从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日 止(时间为 1 年)向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋,租 5 金不超过人民币 800 万元。 3、上海界龙集团有限公司及下属公司从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止(时间为 1 年)向公司及下属企业出租房屋,租 金不超过人民币 150 万元。 4、股东大会授权董事长或其指定代表人签署上述关联交易的相 关协议文件。 因本次交易构成了关联交易,关联方上海界龙集团有限公司回避 表决并不对该议案进行投票表决。 参加表决的股数为:680,877 股,意见如下: 同意:575,979 股,占 84.5937%;反对:104,898 股,占 15.4063%; 弃权:0 股,占 0.0000%。 11、审议通过公司《关于下属房产企业 2012 年度土地竞拍计划总金 额的议案》; 2011 年公司下属房产企业从土地市场通过竞拍招标等方式获取 一定的土地储备,累计竞拍总额为人民币 50,200 万元。为保证公司下 属房产业务的稳定发展,2012 年公司下属房产企业计划继续从土地市 场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场 形势,结合公司下属房产企业的现金流现状,公司同意 2012 年下属 房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海川沙界龙联合发展有限公 司土地竞拍计划金额共计为人民币 8 亿元。 参加表决的股数为:82,865,864 股,意见如下: 同意:82,760,966 股,占 99.8734%;反对:104,898 股,占 0.1266%; 弃权:0 股,占 0.0000%。 三、 律师出具的法律意见书 上海市锦天城律师事务所沈国权、杨义见律师出席本次会议并对 6 会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为:公司 2011 年度股 东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议 表决程序、表决结果等事宜,符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《上海界龙实业集团股份 有限公司章程》的有关规定,均为合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事签字确认的股东大会决议; 2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书。 特此公告! 上海界龙实业集团股份有限公司 董 事 会 二○一二年四月二十六日 7