证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2012－007
上海界龙实业集团股份有限公司
2011 年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示
本次会议无否决或修改提案的情况
本次会议无新提案提交表决
一、 会议召开和出席情况
上海界龙实业集团股份有限公司 2011 年度股东大会于 2012 年 4
月 25 日（星期三）上午 10 时上海东锦江希尔顿逸林酒店（浦东新区
杨高南路 889 号）召开。出席会议的股东及股东授权委托人共 17 人，
代表股份 82,865,864 股，占公司有表决权股份总数 313,563,375 股的
26.4272％。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》的有关规定。公司董事沈伟荣先生主持会议。
二、 提案审议和表决情况
1、审议通过公司《2011 年度董事会工作报告》；
参加表决的股数为：82,865,864 股，意见如下：
同意：82,864,617 股，占 99.9985%；反对：1,247 股，占 0.0015%；
弃权：0 股，占 0.0000%。
2、审议通过公司《2011 年度独立董事述职报告》；
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参加表决的股数为：82,865,864 股，意见如下：
同意：82,864,617 股，占 99.9985%；反对：1,247 股，占 0.0015%；
弃权：0 股，占 0.0000%。
3、审议通过公司《2011 年度监事会工作报告》；
参加表决的股数为：82,865,864 股，意见如下：
同意：82,864,617 股，占 99.9985%；反对：1,247 股，占 0.0015%；
弃权：0 股，占 0.0000%。
4、审议通过公司《2011 年度财务决算和 2012 年财务预算报告》；
参加表决的股数为：82,865,864 股，意见如下：
同意：82,864,617 股，占 99.9985%；反对：1,247 股，占 0.0015%；
弃权：0 股，占 0.0000%。
5、审议通过公司《2011 年度利润分配预案》；
公司 2011 年度母公司会计报表反映实现净利润 37,123,819.35 元，
按净利润的 10%提取法定盈余公积金计 3,712,381.94 元，当年实现可
供 股 东 分 配 的 利 润 是 33,411,437.41 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
60,793,995.36 元，2011 年末实际可供股东分配的利润为 94,205,432.77
元。
根据《公司法》、《公司章程》和新会计准则的有关规定，股东的
利润分配按母公司报表为基础，2011 年末母公司实际可供股东分配的
利润为 94,205,432.77 元。为了公司进一步发展，增强抗风险能力，同
时结合目前国家宏观调控政策，公司将未分配利润补充流动资金，故
公司 2011 年度拟不进行利润分配，资本公积不转增股本。
参加表决的股数为：82,865,864 股，意见如下：
同意：82,864,617 股，占 99.9985%；反对：1,247 股，占 0.0015%；
弃权：0 股，占 0.0000%。
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6、审议通过公司《2012 年度为下属全资子公司和控股子公司担保事
项的议案》；
1、公司 2012 年度为全资和控股子公司担保总额为人民币 46,500
万元；其中，为上海外贸界龙彩印有限公司担保总额为人民币 13,000
万元，为上海界龙中报印务有限公司担保总额为人民币 3,000 万元，
为上海界龙浦东彩印有限公司担保总额为人民币 4,000 万元，为上海
界龙永发包装印刷有限公司担保总额为人民币 11,500 万元，为上海界
龙现代印刷纸品有限公司担保总额为人民币 6,000 万元，为上海界龙
艺术印刷有限公司担保总额为人民币 7,000 万元，为北京外文印务有
限公司担保总额为人民币 2,000 万元。其中，公司拟为资产负债率超
过 70%的一家单位进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司 2011 年期
末资产负债率为 70.85%。
2、股东大会授权董事长在 2012 年度签署公司对下属全资和控股
子公司进行借款担保的审批权；授权时间为壹年（2012 年 4 月 27 日
——2013 年 4 月 26 日）；授权单笔担保金额不超过人民币 4,000 万元
（含 4,000 万元）。
参加表决的股数为：82,865,864 股，意见如下：
同意：82,760,966 股，占 99.8734%；反对：104,898 股，占 0.1266%；
弃权：0 股，占 0.0000%。
7、审议通过公司《2011 年度聘任会计师事务所的议案》；
2012 年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称
为立信会计师事务所有限公司）担任公司 2012 年度财务报告的审计
机构；公司 2011 年度审计费用为人民币 73 万元。
参加表决的股数为：82,865,864 股，意见如下：
同意：82,864,617 股，占 99.9985%；反对：1,247 股，占 0.0015%；
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弃权：0 股，占 0.0000%。
8、审议通过公司《关于提名公司第七届董事会成员候选人的议案》；
公司第六届董事会将于 2012 年 5 月 17 日任期届满。经公司第六
届董事会提名推荐，公司选任费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德、薛
群、陈亚民六位同志为公司第七届董事会董事；选任郑韶、石磊、刘
涛三位同志为公司第七届董事会独立董事，独立董事年度津贴标准为
人民币 5.4 万元（含税）。
公司第七届董事会任期为三年，自 2012 年 5 月 18 日起至 2015
年 5 月 17 日止；根据相关规定独立董事不得在同一上市公司连续任
职 6 年，目前公司独立董事石磊、刘涛已在公司担任独立董事职务 4
年，故该两人独立董事任期为两年，自 2012 年 5 月 18 日起至 2014
年 5 月 17 日止。
本议案采用累积投票表决，表决结果如下：
（1）、选举费屹立为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
（2）、选举沈伟荣为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
（3）、选举高祖华为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
（4）、选举龚忠德为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
（5）、选举薛群为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
（6）、选举陈亚民为公司第七届董事会董事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
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（7）、选举郑韶为公司第七届董事会独立董事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
（8）、选举石磊为公司第七届董事会独立董事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
（9）、选举刘涛为公司第七届董事会独立董事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
9、审议通过公司《关于提名公司第七届监事会成员候选人的议案》；
公司第六届监事会将于 2012 年 5 月 17 日任期届满。经公司第六
届监事会提名推荐，公司选任马凤英、胡清涛、沈春三位同志为公司
第七届监事会监事；其中沈春为职工监事，由公司职工代表大会选举
产生。第七届监事会任期三年，从 2012 年 5 月 18 日起至 2015 年 5
月 17 日止。
本议案中除职工监事外，监事选举采用累积投票表决，表决结果
如下：
（1）、选举马凤英为公司第七届监事会监事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
（2）、选举胡清涛为公司第七届监事会监事；
同意：82,864,617 股，占 99.9985%。
10、审议通过公司《2012 年度与关联方关联交易实施办法》；
1、公司及下属企业从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日
止（时间为 1 年）委托上海界龙集团有限公司下属公司上海界龙建设
工程有限公司承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民
币 34,900 万元。
2、公司及下属企业从 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日
止（时间为 1 年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋，租
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金不超过人民币 800 万元。
3、上海界龙集团有限公司及下属公司从 2012 年 1 月 1 日起至
2012 年 12 月 31 日止（时间为 1 年）向公司及下属企业出租房屋，租
金不超过人民币 150 万元。
4、股东大会授权董事长或其指定代表人签署上述关联交易的相
关协议文件。
因本次交易构成了关联交易，关联方上海界龙集团有限公司回避
表决并不对该议案进行投票表决。
参加表决的股数为：680,877 股，意见如下：
同意：575,979 股，占 84.5937%；反对：104,898 股，占 15.4063%；
弃权：0 股，占 0.0000%。
11、审议通过公司《关于下属房产企业 2012 年度土地竞拍计划总金
额的议案》；
2011 年公司下属房产企业从土地市场通过竞拍招标等方式获取
一定的土地储备，累计竞拍总额为人民币 50,200 万元。为保证公司下
属房产业务的稳定发展，2012 年公司下属房产企业计划继续从土地市
场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场
形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意 2012 年下属
房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海川沙界龙联合发展有限公
司土地竞拍计划金额共计为人民币 8 亿元。
参加表决的股数为：82,865,864 股，意见如下：
同意：82,760,966 股，占 99.8734%；反对：104,898 股，占 0.1266%；
弃权：0 股，占 0.0000%。
三、 律师出具的法律意见书
上海市锦天城律师事务所沈国权、杨义见律师出席本次会议并对
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会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为：公司 2011 年度股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议
表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《上海界龙实业集团股份
有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司
2011 年度股东大会的法律意见书。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十六日
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