界龙实业:第七届第二次董事会决议公告2012-08-17
证券代码:600836 证券简称:界龙实业 编号:临 2012-012
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第二次董事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第二次董事会通知于
2012 年 8 月 6 日以书面方式发出,通知公司全体董事。会议于 2012
年 8 月 16 日在公司会议室召开,出席会议董事应到 9 人,实到 9 人;
监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长费屹立先生
主持,会议经充分讨论,通过如下决议:
一、审议通过公司《2012 年半年度报告和报告摘要》;
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过公司《2012 年上半年度内部控制自我评估报告》;
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过公司《2012 年上半年度关联方资金往来情况》报
告,确认公司不存在大股东非经营性资金占用情况;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过公司《关于将公司募集资金节余资金转为公司流动
资金的议案》;
公司于 2007 年 1 月 24 日采用非公开发行股票方式成功向 9 名特
定投资者发行了 2,900 万股人民币普通股(A 股),本次发行股票募
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集资金总额 15,834 万元。经上海立信长江会计师事务所有限公司出
具的信长会师报字(2007)第 10086 号《验资报告》验证,募集资金净
额为 14,980.55 万元,该笔资金已于 2007 年 2 月 1 日汇入公司账户。
截至 2012 年 6 月 30 日,本次募集资金投资项目资金使用及利息收入
情况如下:
1、“引进 18,000 吨新型复合包装材料生产线技术改造”项目
该项目目前已实施完毕,累计使用募集资金人民币 4,760 万元,
该项目募集资金已全部使用完毕。具体使用情况如下:
公司下属全资公司上海永发包装印刷有限公司(原名“上海界龙
永发印务有限公司”)2007 年 10 月与德国埃维巴公司签订购置设备
合同,购买多层挤出机并预付人民币 653.74 万元,2008 年至 2009 年
期间该公司支付多层挤出机设备款人民币 4,111.89 万元(其中使用募
集资金利息人民币 5.63 万元)。2007 年该公司购买国内柔版印刷机并
交付定金人民币 66 万元,2009 年因国产柔版印刷机技术不成熟,故
已退机,收回 2007 年该公司已交付的定金人民币 66 万元。
2、“高档印刷关键设备技术改造”项目
该项目目前已实施完毕,累计使用募集资金人民币 4,702 万元,
该项目节余募集资金人民币 98 万元,该款项主要是设备供应商的部分
配件价格下降所导致节余。具体使用情况如下:
公司下属全资公司上海外贸界龙彩印有限公司(原名“上海外贸
界龙彩印厂”)于 2007 年至 2009 年期间购买博斯特柔印机及博斯特
自动模切机各一台,共支付人民币 2,232.50 万元;购买博斯特糊盒机
一台,支付人民币 294.50 万元;购买三菱对开胶印机(D3000CX-6)
两台,共支付人民币 2,085 万元。2010 年该公司使用募集资金人民币
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30 万元,支付博斯特柔印机设备余款。2011 年该公司使用募集资金
人民币 60 万元,支付博斯特柔印机设备余款。
3、“收购上海洋泾工业公司持有的上海界龙浦东彩印公司 25%股
权”项目
该项目目前已实施完毕,累计使用募集资金人民币 2,450 万元,
该项目募集资金已全部使用完毕。具体使用情况如下:
公司以转让价格人民币 2,450 万元收购上海洋泾工业公司持有的
上海界龙浦东彩印公司 25%股权。于 2006 年 6 月公司支付了 1,050
万元股权转让款。募集资金到位后,公司于 2007 年 3 月置换预先投
入的 1,050 万元股权转让款,并于 2007 年 8 月支付剩余股权转让款
人民币 1,400 万元。
4、“补充本次投资项目流动资金及公司日常经营需要的流动资
金”项目
该项目目前已实施完毕,累计使用募集资金人民币 2,970.55 万
元,该项目募集资金已全部使用完毕。具体使用情况如下:
(1)、补充“引进 18,000 吨新型复合包装材料生产线技术改造”
项目流动资金人民币 1,000 万元,用于购买原辅材料。
(2)、补充“高档印刷关键设备技术改造”项目流动资金人民币
1,000 万元,用于购买原辅材料。
(3)、补充公司流动资金人民币 970.55 万元。
截至 2012 年 6 月 30 日,公司募集资金投资项目均已实施完毕,
共使用募集资金人民币 14,882.55 万元,节余募集资金人民币 98 万元,
募集资金产生利息收入人民币 151.40 万元。目前公司募集资金节余
资金(含利息收入)共计人民币 249.40 万元。募集资金节余资金(含
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利息收入)占募集资金净额 14,980.55 万元的 1.66%。
根据相关规定,公司将募集资金节余资金(含利息收入)人民币
249.40 万元全部转为公司流动资金。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过公司《关于 2012 年上半年度公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》;
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过公司《关于下属控股子公司北京外文印务有限公司
增加注册资本人民币 1,960 万元的议案》;
公司下属控股子公司北京外文印务有限公司(公司持有其 51%
股权)所属商业书刊厂由于中国国际图书贸易集团有限公司下属企业
外文印刷厂产业转型改制以及自身发展需要,需从原租赁地外文印刷
厂内迁至北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地(联
东 U 谷)。为加快公司业务发展,该公司召开第一届第六次董事会会
议,审议通过拟增加注册资本人民币 1,960 万元的议案。其中该公司
股东上海界龙实业集团股份有限公司拟按持股比例 51%以货币方式
出资人民币 999.60 万元;股东中国国际图书贸易集团有限公司不追
加本次增资资本,由其下属企业北京外文印刷厂作为公司新股东出资
960.40 万元(该企业以实物加货币方式出资,实物资产(主要为印刷
设备)经“嘉诚评报字(2012)第七号”评估报告显示评估值为人民
币 958.71 万元,实际作价出资人民币 958.71 万元,剩余出资人民币
1.69 万元由其以货币方式补足)。
本公司同意按持股比例 51%以货币方式出资人民币 999.60 万元。
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本次增资前北京外文印务有限公司注册资本为人民币 5,000 万
元,本次增资人民币 1,960 万元,增资后该公司注册资本增加到人民
币 6,960 万元。
增资前后北京外文印务有限公司注册资本及股权结构变化如下:
增资前注册资本及股权结构:
单位名称 出资金额 持股比例
上海界龙实业集团股份有限公司 2,550 万元 51%
中国国际图书贸易集团有限公司 2,450 万元 49%
合计 5,000 万元 100%
增资后注册资本及股权结构:
单位名称 出资金额 持股比例
上海界龙实业集团股份有限公司 3,549.60 万元 51%
中国国际图书贸易集团有限公司 2,450 万元 35.20%
北京外文印刷厂 960.40 万元 13.80%
合计 6,960 万元 100%
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告!
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十八日
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