界龙实业：第七届第五次董事会决议公告2013-03-29
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2013－001
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第五次董事会通知于 2013 年 3 月 15
日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于 2013 年 3 月 28 日在公司会议室
召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；监事会成员和公司高级管理人员列席
会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《2012 年度报告和报告摘要》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《2012 年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司《2012 年度报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过公司《2012 年度总经理工作报告》；
因董事沈伟荣为本公司总经理，是本议案的关联人，故其回避表决并不对该
报告进行投票表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过公司《2012 年度独立董事述职报告》；
因独立董事郑韶、石磊、刘涛三人为本报告的汇报人，为本议案的关联人，
故该三人回避表决并不对该报告进行投票表决。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意 6 票，反对 0 票，弃权票 0 票。
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五、审议通过公司《2012 年度财务决算和 2013 年财务预算报告》；
公司 2012 年度财务决算情况详见《2012 年度报告和报告摘要》；经公司财
务部门预测：公司 2013 年度预算营业收入为人民币 25.23 亿元，营业成本为人
民币 21.02 亿元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过公司《2012 年度利润分配预案》；
公司 2012 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8,076,500.43 元 ， 2012 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
11,729,205.86 元,按净利润的 10%提取法定盈余公积金计 1,172,920.59 元，当年实
现可供股东分配的利润是 10,556,285.27 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 2012 年度分配预案为：以 2012
年末总股本 313,563,375 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元
（含税），共计派发现金红利 9,406,901.25 元，资本公积不转增股本，剩余未分
配利润留待以后年度使用。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过公司《2013 年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担
保的议案》；
1、2013 年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需
增加资金的投入。公司同意 2013 年公司下属七家全资和控股子公司向金融机构
等单位融资人民币 48,700 万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为
人民币 15,000 万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币 12,000
万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币 11,000 万元，上海界龙浦
东彩印有限公司融资总额为人民币 5,000 万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司
融资总额为人民币 2,500 万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币
1,200 万元，北京外文印务有限公司融资总额为人民币 2,000 万元。
2、根据生产经营及业务发展需要，本公司下属企业需本公司统一提供日常
融资担保支持。本公司统一提供担保，可避免各下属企业之间的交叉担保，有利
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于本公司总体控制担保风险。同时，前述七家被担保方均具有足够偿还债务的能
力，以前未发生过逾期贷款情况；其作为公司的全资或控股子公司，公司也能及
时了解并控制其经营和财务状况，不存在担保风险，故根据前述七家公司实际融
资需要，公司同意对七家公司对外融资提供担保，担保总额为人民币 48,700 万
元，对单家企业担保额度不超过其融资额度。其中，公司拟为资产负债率超过
70%的一家企业进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司 2012 年期末资产负债率
为 70.41 %。
因前述七家公司均为公司下属全资子公司或控股子公司，故本次担保该七家
公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
3、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）在 2013 年度对下属全资和控
股子公司进行融资及公司对其提供担保的审批权；授权时间为壹年（2013 年 4
月 27 日——2014 年 4 月 26 日）；授权单笔融资及担保金额不超过人民币 4,000
万元（含 4,000 万元）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过公司《2013 年度公司本部向金融机构融资的议案》；
1、2013 年度公司本部向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币 38,000
万元（含 38,000 万元）。
2、公司董事会授权董事长审批公司本部与金融机构的融资事宜，并签订相
关借款（或授信）协议；单笔借款总额不超过人民币 4,000 万元（含 4,000 万元），
授权时间为壹年（2013 年 3 月 28 日——2014 年 3 月 27 日）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过公司《2013 年度聘任会计师事务所的议案》；
公司 2012 年度审计费用为人民币 78 万元；2013 年度公司续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过公司《2012 年度公司高级管理人员薪酬情况的议案》；
公司考核领导小组根据公司考核办法等规定，对公司高级管理人员 2012 年
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度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，由公司董事会薪酬及考核委员会审议通
过，公司董事会确定各高级管理人员的 2012 年度薪酬（税前）总额为人民币 315.45
万元，具体金额如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 薪酬
1 费屹立 董事长 43.00
2 沈伟荣 总经理 57.75
3 高祖华 副总经理 88.00
4 任端正 副总经理 31.90
5 楼福良 副总经理、董事会秘书 30.00
6 龚忠德 总工程师 27.60
7 薛 群 财务负责人 20.80
8 邹 煜 总经理助理 16.40
合计 315.45
同时，公司薪酬及考核委员会确定 2013 年度公司高级管理人员薪酬分配原
则为：
（1）、2013 年度公司高级管理人员薪酬由公司考核领导小组根据年初公司
制定的考核指标进行综合评定后拟定报酬，提交董事会薪酬委员会审核，并经公
司董事会审议通过。
（2）、各高级管理人员 2013 年度具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益另
行确定。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过公司《2012 年度公司内部控制自我评估报告》；
根据中国证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规
范体系的通知》的规定，公司 2012 年度不聘请会计师事务所对公司财务报告内
部控制出具审计报告。
公司《2012 年度公司内部控制自我评估报告》具体内容详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过公司《2012 年度社会责任报告》；
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公 司 《 2012 年 度 社 会 责 任 报 告 》 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过公司《2012 年度关联方资金往来情况报告》，确认公司不存
在大股东非经营性资金占用情况；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过公司《2013 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办
法》；
1、本公司及下属企业从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止（时间
为 1 年）委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司承包
本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币 32,000 万元。
2、本公司及下属企业从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止（时间
为 1 年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 1,180
万元。
3、上海界龙集团有限公司及下属公司从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月
31 日止（时间为 1 年）向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 300 万
元。
4、公司与关联方共同确认以上关联交易均以合同和市场定价原则进行实施。
5、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协
议文件。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21%股
权，上海界龙集团有限公司（及其下属公司）与本公司（及下属公司）进行该项
交易构成了关联交易。本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上
海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议
案进行投票表决。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过公司《2013 年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资
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助关联交易的议案》；
1、2013 年度上海界龙集团有限公司（及其下属企业）向本公司（及下属企
业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币 18,750 万元。财务资助方
式为短期资金拆借，每笔期限不超过 1 年，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，本公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。
2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对 2013 年度本公司（及下属
企业）接受上海界龙集团有限公司（及其下属企业）提供的财务资助的审批权，
并签署相关文件；授权时间为壹年（2013 年 1 月 1 日—2013 年 12 月 31 日）。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21%股
权，上海界龙集团有限公司（及其下属公司）与本公司（及下属公司）进行该项
交易构成了关联交易。本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上
海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议
案进行投票表决。
本议案经公司向上海证券交易所申请，准予豁免提交股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过公司《2013 年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构
融资提供担保关联交易的议案》；
1、2013 年度上海界龙集团有限公司（及其下属企业）对本公司（及下属企
业）向金融机构融资提供担保，担保资金总额累计不超过人民币 8.5 亿元，担保
方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保、无需支付相关担保费用。
2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对 2013 年度本公司（及下属
企业）接受上海界龙集团有限公司（及其下属企业）融资担保的审批权，并签署
相关文件；授权时间为壹年（2013 年 1 月 1 日—2013 年 12 月 31 日）。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21%股
权，上海界龙集团有限公司（及其下属公司）与本公司（及下属公司）进行该项
交易构成了关联交易。本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德为关联方上
海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该四人应回避表决并不对该议
6
案进行投票表决。
本议案经公司向上海证券交易所申请，准予豁免提交股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过公司《关于下属房产企业 2013 年度土地竞拍及抵押融资计
划总金额的议案》；
1、为保证公司下属房产业务的稳定发展，2013 年公司下属房产企业计划从
土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形
势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意下属房产企业上海界龙房产
开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司 2013 年度
土地竞拍计划总金额共计不超过人民币 10 亿元。
2、为了及时顺利开发相关房产项目，公司同意 2013 年度公司下属相关房产
企业以土地抵押方式进行融资，融资总金额不超过人民币 6.2 亿元。为便于办理
相关业务，公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对 2013 年度本公司下属
相关房产企业以土地抵押方式融资的审批权并授权相关人员签署相关文件；授权
时间为壹年（2013 年 1 月 1 日—2013 年 12 月 31 日），单笔融资总额不超过人民
币 3 亿元（含 3 亿元）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、公司董事会同意公司于 2013 年 5 月在上海召开 2012 年度股东大会，
会议具体时间地点将另行通知。
以上第二项、第四项、第五项、第六项、第七项、第九项、第十四项、第十
七项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月三十日
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