界龙实业：关于2013年度建设工程及房屋租赁日常关联交易公告2013-03-29
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2013－004
上海界龙实业集团股份有限公司
关于 2013 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易需提交股东大会审议。
本次日常关联交易对上市公司的影响：本次交易未对关联方形成较大的
依赖, 本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2013 年 3 月 21 日召开公司 2013 年第一次董事会审计委员会会议，
审议通过公司《2013 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》，并决定
提交公司董事会审议批准。同时，公司全体独立董事对本议案表示认可，同意提
交公司董事会审议。
公司于 2013 年 3 月 28 日召开第七届第五次董事会会议，审议通过公司《2013
年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》。因该项交易为关联交易，根
据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进
行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。
因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4 名本公司董事费屹立、沈伟
荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，
表决结果为：同意票 5 票，占有效表决票的 100%；弃权票 0 票；反对票 0 票。
公司独立董事认为：出席公司第七届第五次董事会会议的董事超过全体董事
人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。
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公司《2013 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》在相关关联董事
回避表决后进行表决，表决结果为：同意票 5 票，占有效表决票的 100%；弃权
票 0 票；反对票 0 票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时，本次会议所
审议的建设工程业务承揽及房屋租赁日常关联交易事项以合同和市场定价原则
进行，为此该交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
本次日常关联交易因涉及交易金额较大，需提交公司股东大会审议批准。相
关关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2012 年 2012 年 预 计 金 额 与 实
关联交易类别 关联人 预 计 金 实 际 发 际发生金额差
额 生金额 异较大的原因
部分建设工程
向 关 联 人 提 供 上海界龙建设工程有限
34,900 12,577 业 务 关 联 方 未
建设工程业务 公司
中标
上海芳甸御龙湾商务酒
389 因装修原因，部
店管理有限公司
向关联人提供 800 分房屋未能如
上海界龙稀土精细研磨
房屋租赁 28 期出租
材料有限公司
小计 800 417
接受关联人提
上海界龙集团有限公司 150 121
供的房屋租赁
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2013 年初 2013 预计
占同 占同
至披露日 金 额 与
2013 类业 2012 类业
关联交易 与关联人 2012 实际
关联人 年预计 务 比 实际发 务比
类别 累计已发 发生金额
金额 例 生金额 例
生的交易 差异较大
（%） （%）
金额 的原因
预计 2013
向关联人 上海界龙 年度公司
提 供 建 设 建 设 工 程 32,000 50 6,200 12,577 28 建设工程
工程业务 有限公司 业务总量
有所增加
向关联人 上海界龙 预计 2013
1,180 38 150 417 18
提供房屋 集团有限 年度公司
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租赁房 公司及其 向关联方
下属企业 房屋出租
面积增加
上海界龙
接受关联
集团有限
人提供的 300 53 0 121 37
公司及其
房屋租赁
下属企业
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海界龙建设工程有限公司
该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（持有本公司 26.21%股
份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其 90%股权。
该公司前身为上海界龙建筑装潢有限公司，于 1993 年 11 月成立。2009 年 7
月更名为上海界龙建设工程有限公司；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币
5,000 万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币 4,500 万元，占股份总额
的 90%；上海界龙房产开发有限公司出资人民币 500 元，占股份总额的 10%。该
公司主要从事建筑装潢，建筑材料、装潢材料、建筑五金销售，房屋租赁等业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司报表（未经审计）资产总额为人民币
10,752.22 万元，净资产为人民币 5,320.37 万元，主营业务收入为人民币
24,687.92 万元，净利润为人民币 270.89 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，2012 年度该公司承接本公司及下属企业建设工程
业务发生额人民币 12,577 万元。
（二）、上海芳甸御龙湾商务酒店管理有限公司
该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（持有本公司 26.21%股
份）下属控股子公司，上海界龙集团有限公司持有其 83%股权。
该公司于 2012 年 6 月成立；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币 300
万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币 249 万元，占股份总额的 83%；
上海盛态实业发展有限公司出资 15 万元，占股份总额的 5%,上海英玛家具制造
有限公司出资 15 万元，占股份总额的 5%，自然人孙勤翡出资人民币 15 万元，
占股份总额的 5%，自然人朱玉喜自然人出资 6 万元，占股份总额的 2%。该公司
主要从事酒店管理，健身服务，会务服务，展览展示等业务。
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截至 2012 年 12 月 31 日，该公司报表（未经审计）资产总额为人民币 2,106.74
万元，净资产为人民币-653.11 万元，主营业务收入为人民币 341.05 万元，净
利润为人民币-953.11 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，2012 年度该公司承租本公司下属全资子公司上海
界龙浦东彩印有限公司房屋租金发生额人民币 389 万元，目前租金已全部支付完
毕。
（三）上海界龙稀土精细研磨材料有限公司
该公司是本公司第一大股东上海界龙集团有限公司（持有本公司 26.21%股
份）下属全资子公司，上海界龙集团有限公司持有其 100%股权。
该公司于 2004 年 9 月成立；法定代表人：费屹立；注册资本为人民币 300
万元，其中：上海界龙集团有限公司出资人民币 300 万元，占股份总额的 100%；
该公司主要从事生产销售研磨材料等业务。
截至 2012 年 12 月 31 日，该公司报表（未经审计）资产总额为人民币 882.55
万元，净资产为人民币 597.65 万元，主营业务收入为人民币 2,455.42 万元，净
利润为人民币 289.32 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，2012 年度该公司承租本公司下属全资子公司上海
外贸界龙彩印有限公司房屋租金发生额人民币 28 万元，目前租金已全部支付完
毕。
（四）上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份 82,184,987 股，占本公司股
份总额的 26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001 年更名为上海界龙发展有限公司，
2008 年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民
币 3,317.03 万元，其中：上海界龙投资管理中心出资 242.40 万元，占股份总额
的 7.31%；费钧德等 37 个自然人出资 3,074.63 万元，占股份总额的 92.69%。该
公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易
等业务。
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截至 2012 年 12 月 31 日，该公司合并报表（未经审计）资产总额为人民币
109,525.51 万元，净资产为人民币 49,793.95 万元，主营业务收入为人民币
38,321.15 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-454.78 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，2012 年度本公司下属全资子公司上海外贸界龙彩
印有限公司承租该公司房屋租金发生额人民币 121 万元，目前租金已全部支付完
毕。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司及下属企业从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止（时间
为 1 年）委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司承包
本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币 32,000 万元。
2、本公司及下属企业从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止（时间
为 1 年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 1,180
万元；上海界龙集团有限公司及下属公司从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月
31 日止（时间为 1 年）向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 300 万
元。
（二）关联交易定价政策
公司与关联方共同确认以上两项交易均以合同和市场定价原则进行实施。
（三）关联交易协议签署情况
公司于 2013 年 3 月 28 日与上海界龙建设工程有限公司、关联方代表上海界
龙集团有限公司分别签订了《关于建设工程业务的协议书》及《关于房屋租赁业
务的协议书》。
协议双方在《关于建设工程业务的协议书》中约定：乙方（上海界龙建设工
程有限公司）承诺 2013 年其承包甲方（本公司及下属企业）建设工程业务总金
额不超过人民币 32,000 万元。即 2013 年度乙方承揽上海界龙实业集团股份有限
公司及其下属企业建设工程业务总金额累计不超过人民币 32,000 万元。甲乙双
方同意按照国家及上海市有关法律法规的规定进行招投标。交易价格的确定方式
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为市场价和协议价，市场价是指以市场价为基准确定的商品或劳务的价格及费
率，协议价是指当交易的商品或劳务没有确切的市场参考价时，可经交易双方协
商确定价格。本协议的履行期限为壹年，即从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12
月 31 日止，乙方可在年度承包总额内承接甲方相应建设工程业务。双方具体业
务往来中，按照单笔业务所涉合同所确定的内容执行，但 2013 年度的业务发生
额不得违反本协议双方约定的年度承包总额。甲乙双方同意并确认：本协议由甲
方代表上海界龙实业集团股份有限公司及乙方签章后成立，经上海界龙实业集团
股份有限公司董事会审议通过、股东大会批准后生效。本协议生效后对甲乙双方
下属全资及控股子公司均有约束力。
协议双方在《关于房屋租赁业务的协议书》中约定：甲方（本公司及下属企
业）承诺从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止（时间为 1 年）其向乙方
（上海界龙集团有限公司及下属企业）出租房屋租金不超过人民币 1,180 万元；
乙方承诺从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止（时间为 1 年）其向甲方
出租房屋租金不超过人民币 300 万元。交易价格的确定方式为市场价和协议价，
市场价是指以市场价为基准确定的商品或劳务的价格及费率，协议价是指当交易
的商品或劳务没有确切的市场参考价时，可经交易双方协商确定价格。本协议的
履行期限为壹年，即从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止，甲乙双方可
在年度租金总额内范围内出租相关房屋。双方具体业务往来中，按照单笔业务所
涉合同所确定的内容执行，但 2013 年度的业务发生额不得违反本协议双方约定
的年度租金总额。甲乙双方同意并确认：本协议由甲方代表上海界龙实业集团股
份有限公司及乙方代表上海界龙集团有限公司签章后成立，经上海界龙实业集团
股份有限公司董事会审议通过、股东大会批准后生效。本协议生效后对甲乙双方
下属全资及控股子公司均有约束力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、建设工程业务：公司关联方上海界龙建设工程有限公司是专业从事建设
工程业务并具有一定规模的建筑公司，公司通过对外公开招投标途径接受界龙建
设公司提供的建设工程业务，且双方长期合作，形成了稳定良好的合作关系，对
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公司控制成本，优化资源配置具有积极的意义。
2、房屋租赁业务：由于关联方所处地理位置为我方提供生产经营及仓储服
务具有优越性，因此为了有利于公司正常、持续的生产经营，公司与关联方发生
房屋租赁业务是不可避免的。
上述关联交易均为公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公平、合
理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
特此公告!
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月三十日
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