上海界龙实业集团股份有限公司
                 2012 年度独立董事述职报告

    作为上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、公司《章程》、《独立董事制度》的有关规定及证券监管部门的相关要
求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信
息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2012 年度召开的董事会及相关会
议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董
事的独立作用，尽可能有效维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2012 年度公司独立董事主要工作情况向各位董事报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    郑韶：男，汉族，1948 年 1 月生，民盟盟员，研究生，现就职于上海市发
展改革研究院，研究员；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会薪
酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员。工作经历如下：

                                               经济思想史研究室副主任、
   1982-1993     上海社会科学院
                                               财政金融室主任、副研究员
   1993-2008     上海市体制改革研究所          常务副所长、研究员
   2008-至今     上海市发展改革研究院          研究员
    石磊：男，汉族，1958 年 1 月生，中共党员，博士后，现就职于复旦大学
经济学院，党委书记、教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。工作
经历如下：

   1995-2000     复旦大学经济学院              系副主任
   2000-2003     复旦大学中国经济研究中心      主任
   2003-2007     复旦大学党委宣传部            部长
   2007-至今     复旦大学经济学院              党委书记
    刘涛：女，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，研究生，现就职于上海交大
安泰经济管理学院会计系，副教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、
董事会审计委员会主任委员。工作经历如下：

   1989-1991     西安邮电学院经管系            助教
   1991-1994     西安邮电学院经管系            讲师
   1994-1996     西安邮电学院经管系            系副主任

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   1996-2001    上海农学院经管系               副教授
   2001-至今    上海交大安泰经管学院会计系     副教授
    公司全体独立董事在 2012 年度履职期间不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、2012 年度出席董事会及股东大会情况
    2012 年公司共召开了 7 次董事会会议，其中现场会议 6 次，通讯表决会议 1
次；全体独立董事均亲自出席了会议，并在会前认真审阅了会议材料后于会上充
分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：

独立董事姓名   本年度应参加次数   亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
    郑 韶              7                7              0            0
    石 磊              7                7              0            0
    刘 涛              7                7              0            0
    2012 年公司共召开了 1 次股东大会会议，该次会议为 2011 年度股东大会。
独立董事刘涛、郑韶出席本次会议，石磊因工出差未出席本次会议。
    报告期内，公司全体独立董事未对公司 2012 年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
    2、主持董事会专门委员会情况
    2012 年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别主持召开
了五次审计委员会会议、三次提名委员会会议、二次薪酬与考核委员会会议。担
任委员的独立董事均出席前述会议，对相关审议事项发表了无异议意见，并形成
了会议纪要及审议决议，同时根据有关规定及时将相关事项提交公司董事会审
议。
    3、对公司现场考察情况
    2012 年公司独立董事多次对公司实地考察参观，与经营层讨论公司经营情
况，并提出相关专业意见或建议。
    4、与公司年报审计会计师事务所沟通情况
    公司全体独立董事参与了公司 2012 年度审计全过程，多次与公司聘请的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师沟通，在查阅会计师事务所出具的
审计报告后发表了意见，认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良
好，会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状
况和经营成果，并同意公司将 2012 年度财务会计报告提交给董事会审核。

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    同时，鉴于立信会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审
计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，
同意公司续聘立信会计师事务所为公司 2013 年度的审计机构。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、对公司 2012 年度关联交易发表独立意见
    公司全体独立董事对 2012 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定
进行审查，认为：2012 年度本公司与关联方的关联交易都是在经过董事会或股
东大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价
相结合的原则确定是公允的；所以本年度发生的关联交易是在公平原则下进行
的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
    2、对公司 2012 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会发布的“证监发（2005）120 号”文《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的有关精神，公司全体独立董事对截止 2012 年 12 月 31 日
公司对外担保情况进行审核，认为：2012 年度公司能够按照有关文件精神进行
规范运作，对外担保行为符合国家有关法律法规规定。同时，公司没有为控股股
东和实际控制人提供担保。
    3、对公司 2012 年度与关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会发布的“证监发（2003）56 号”文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司全体独立董
事对截止 2012 年 12 月 31 日公司与关联方资金往来情况进行审查，认为：公司
严格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    4、对公司 2012 年度募集资金的使用情况发表独立意见
    公司于 2007 年 1 月 24 日采用非公开发行股票方式成功向 9 名特定投资者发
行了 2,900 万股人民币普通股（A 股），本次发行股票募集资金总额 15,834 万元。
经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2007)第 10086 号
《验资报告》验证，募集资金净额为 14,980.55 万元，该笔资金已于 2007 年 2
月 1 日汇入公司账户。




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    截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目均已实施完毕，共使用募集
资金人民币 14,882.55 万元，节余募集资金人民币 98 万元，募集资金产生利息
收入人民币 151.40 万元。目前公司募集资金节余资金（含利息收入）共计人民
币 249.40 万元。募集资金节余资金（含利息收入）占募集资金净额 14,980.55
万元的 1.66 %。公司将募集资金节余资金（含利息收入）转为公司流动资金符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司该行为合法
合规。
    5、对 2012 年度高级管理人员提名以及 2011 年度薪酬情况发表意见
    2012 年 5 月 18 日公司选举产生第七届董事会，根据相关规定经公司董事会
提名委员会提名，第七届董事会重新聘任相关高级管理人员，成立新一届经理层
经营班子。公司高级管理人员提名、聘任程序合规。
    根据公司考核办法等规定，经公司考核领导小组对公司高级管理人员 2011
年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，2012 年由公司董事会薪酬及考核委员
会审议并提交公司董事会决议通过，确定各高级管理人员的 2011 年度薪酬（税
前）总额为人民币 298.87 万元，薪酬分配方案符合公司 2011 年年初制定的高级
管理人员薪酬分配原则，公司对高级管理人员薪酬的确认、支付符合相关程序及
规定。
    6、对公司 2012 年度业绩预告及业绩快报情况发表意见
    2012 年度公司根据相关规定，披露了《2011 年度业绩预告》，在披露上述信
息时，公司履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确。
    7、对公司 2011 年度利润分配预案的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》的有关规定，2012 年我们作为公司独立董事就公司 2011 年度利润分配发表
了独立意见：为了公司进一步发展，增强抗风险能力，同时结合目前国家宏观调
控政策，公司将未分配利润补充流动资金，故公司 2011 年度不进行利润分配，
资本公积不转增股本。我们认为：2011 年度公司利润分配预案符合公司当前的
实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司前述利润分配预案。
    8、对公司 2012 年度信息披露的执行情况发表意见
    全体独立董事对公司 2012 年度信息披露的执行情况进行检查，公司严格按
照公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信

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息知情人管理制度》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披
露了有关信息。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错、重大遗漏信息补
充、业绩预告修正等情况。
    9、对公司 2012 年度内部控制的执行情况发表意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，相关制度在 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日有效。报告期内，未发
现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    同时根据中国证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控
制规范体系的通知》的规定，公司 2012 年度不聘请会计师事务所对公司财务报
告内部控制出具审计报告，全体独立董事予以认可。
    10、对公司 2012 年度董事会以及下属专门委员会的运作情况发表意见
    2012 年度公司召开的历次董事会及专门委员会会议召开程序、表决结果、
决议执行等均符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细
则》以及相关规定的要求，全体独立董事未发现公司董事会以及下属专门委员会
的实际运作方面存在违规情况。

    四、总体评价和建议
    以上是公司全体独立董事在 2012 年度履行职责的情况汇报。2012 年度公司
经营合规、管理规范，不存在规范运作方面的重大风险。2013 年公司独立董事
将继续努力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明程度，维护中小股东的合法权益，
提升公司决策水平和经营绩效多作贡献。



                                         上海界龙实业集团股份有限公司
                                         独立董事：郑韶、石磊、刘涛


                                            二○一三年三月二十八日




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