证券代码：600836           证券简称：界龙实业             编号：临 2013－009

                上海界龙实业集团股份有限公司
                关于共同对外投资关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     投资标的名称：扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司

     投资金额：注册资本人民币 1,000 万元，其中：上海界龙房产开发有限
公司出资人民币 600 万元，占 60％股权；上海界龙集团有限公司出资人民币 400

万元，占 40％股权。

    一、关联交易概述

    为进一步加快对扬州市维扬区 366 号地块的开发建设，公司下属全资子公司

上海界龙房产开发有限公司已与公司第一大股东上海界龙集团有限公司共同投

资成立了扬州界龙名都置业有限公司开发该地块。上海界龙房产开发有限公司持

有扬州界龙名都置业有限公司 60％股权，上海界龙集团有限公司持有扬州界龙

名都置业有限公司 40％股权。目前该地块项目住宅部分已逐步进行销售。该事

项 公 司 已 于 2009 年 12 月 30 日 在 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn 刊登了相关公告。

    为了更好更快地实现扬州市维扬区 366 号地块项目商业部分的开发和销售，

公司同意下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司

共同以现金方式出资人民币 1,000 万元投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有

限公司”，并以此作为平台运作扬州市维扬区 366 号地块商业部分，配合扬州界

龙名都置业有限公司如期开发该地块第二期项目。其中：上海界龙房产开发有限

公司以现金方式出资人民币 600 万元，占该公司 60％股权；上海界龙集团有限

公司以现金方式出资人民币 400 万元，占该公司 40％股权。




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    由于上海界龙房产开发有限公司为本公司下属全资子公司，本公司持有其

100％股权；上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％

股权。因此，本次共同投资构成了关联交易。

    因本次关联交易交易额未达到人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上，故本次交易无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    二、关联方介绍

    共同投资方上海界龙集团有限公司是本公司第一大股东，该公司持有本公司

股份 82,184,987 股，占本公司股份总额的 26.21%。

    该公司前身为上海界龙发展总公司，2001 年更名为上海界龙发展有限公司，

2008 年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民

币 3,317.03 万元，其中：上海界龙投资管理中心出资 242.40 万元，占股份总额

的 7.31%；费钧德等 37 个自然人出资 3,074.63 万元，占股份总额的 92.69%。该

公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易

等业务。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司合并报表（未经审计）资产总额为人

民币   109,525.51 万元，净资产为人民币 49,793.95 万元，主营业务收入为人

民币 38,321.15 万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-454.78 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与公司第一大股东上海界

龙集团有限公司共同以现金方式出资人民币 1,000 万元投资成立“扬州奥特莱斯

国际购物中心有限公司”。

    扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司注册资本及股权结构：

    单位名称                     出资金额         出资方式   持股比例

    上海界龙房产开发有限公司     600 万元           现金       60％

    上海界龙集团有限公司         400 万元           现金       40％

    合计                       1,000 万元           现金       100％


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    扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司公司形式为有限责任公司；注册资金：

人民币 1,000 万元；注册地址：扬州市邗江区竹西路 110 号；经营范围：日用百

货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、化妆品、钟表、眼镜（不含角膜接触镜）、

箱包、珠宝首饰、照相器材、玩具、文体用品、办公用品、五金交电、工艺品、

通讯器材批发、零售；场地和柜台租赁；仓储服务；物业管理；停车场管理服务

等（具体经营范围以工商行政管理部门批准为准）。

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

   上海界龙房产开发有限公司以现金方式出资人民币 600 万元，占扬州奥特莱

斯国际购物中心有限公司 60％股权；上海界龙集团有限公司以现金方式出资人

民币 400 万元，占扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40％股权。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    截止目前有关本次共同对外投资关联交易的相关共同投资协议尚未签订。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司进行本次共同对外投资关联交易主要是为了更好更快地实现扬州市维

扬区 366 号地块项目商业部分的开发和销售，并以此作为平台运作扬州市维扬区

366 号地块商业部分，积极配合扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块第二

期项目。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司已于 2013 年 3 月 28 日召开

董事会会议，审议通过并同意出资人民币 600 万元与上海界龙集团有限公司投资

成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”。

    公司董事会审计委员会已于 2013 年 4 月 18 日召开审计会员会 2013 年第二

次会议，审议通过公司《关于下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海

界龙集团有限公司共同投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”的议

案》。同时公司全体独立董事对该共同投资关联交易事项进行事前认可，同意提

交公司董事会审议。

    公司于 2013 年 4 月 25 日召开第七届第六次董事会会议，审议通过公司《关

于下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同投

                                   3
资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”的议案》。因该项交易为关联交

易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联

交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权

总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4 名本公司董事费屹立、

沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决

后，表决结果为：同意票 5 票，占有效表决票的 100%；弃权票 0 票；反对票 0

票。

    公司独立董事认为：出席公司第七届第六次董事会会议的董事超过全体董事

人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。

公司《关于下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司

共同投资成立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”的议案》在相关关联董事

回避表决后进行表决，表决结果为：同意票 5 票，占有效表决票的 100%；弃权

票 0 票；反对票 0 票。本次会议对关联交易的表决结果有效。同时，公司进行本

次共同对外投资关联交易主要是为了更好更快地实现扬州市维扬区 366 号地块

项目商业部分的开发和销售，并以此作为平台运作扬州市维扬区 366 号地块商业

部分，积极配合扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块第二期项目。此外，

上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司均以现金方式出资，并以出

资比例持有相同比例的股权，为此该共同对外投资交易行为是公平、合理的，未

损害公司和全体股东的利益。

    七、上网公告附件

    1、公司董事会审计委员会 2013 年第二次会议决议；

    2、公司独立董事关于共同对外投资关联交易的事前认可意见；

    3、公司独立董事关于共同对外投资关联交易的独立意见。


    特此公告！


                                       上海界龙实业集团股份有限公司
                                                 董 事 会
                                          二○一三年四月二十七日

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