界龙实业:2012年度股东大会的法律意见书2013-05-23
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2012 年度股东大会的
法律意见书
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关于上海界龙实业集团股份有限公司 2012 年度
股东大会的法律意见书
致:上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海界龙实业集团股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2012 年度股东大会(以下简称
“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)等法律、法规和其
他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2013 年 3 月 28 日
公司第七届第五次董事会决议通过《公司董事会同意公司于 2013 年 5 月在上海
召开 2012 年度股东大会,会议具体时间地点将另行通知》议案。公司已于 2013
年 4 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登《上海界龙实业集
团股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时
间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会于 2013 年 5 月 23 日在上海东锦江希尔顿逸林酒店(西楼)4
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楼锦泉礼堂(浦东新区杨高南路 889 号)如期召开。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 20 名,代表有表决权的股份 84,230,617 股,占公司股份总数的
26.8624%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场记名投票
表决的方式,通过了如下决议:
1、审议通过公司《2012 年度董事会工作报告》;
表决结果:同意:84,230,514 股,占 99.9999%;反对:0 股,占 0.0000%;
弃权:103 股,占 0.0001%。
2、审议通过公司《2012 年度独立董事述职报告》;
同意:84,220,514 股,占 99.9880%;反对:0 股,占 0.0000%;弃权:10,103
股,占 0.0120%。
3、审议通过公司《2012 年度监事会工作报告》;
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同意:84,220,514 股,占 99.9880%;反对:0 股,占 0.0000%;弃权:10,103
股,占 0.0120%。
4、审议通过公司《2012 年度财务决算和 2013 年财务预算报告》;
同意:84,230,514 股,占 99.9999%;反对:0 股,占 0.0000%;弃权:103
股,占 0.0001%。
5、审议通过公司《2012 年度利润分配预案》;
同意:84,228,914 股,占 99.9980%;反对:0 股,占 0.0000%;弃权:1,703
股,占 0.0020%。
6、审议通过公司《2013 年度为下属全资子公司和控股子公司融资提供担保
的议案》;
同意:84,220,514 股,占 99.9880%;反对:0 股,占 0.0000%;弃权:10,103
股,占 0.0120%。
7、审议通过公司《2013 年度聘任会计师事务所的议案》;
同意:84,228,914 股,占 99.9980%;反对:0 股,占 0.0000%;弃权:1,703
股,占 0.0020%。
8、审议通过公司《2013 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》;
本议案为关联交易,关联股东上海界龙集团有限公司回避表决。
同意:2,035,527 股,占 99.5061%;反对:0 股,占 0.0000%;弃权:10,103
股,占 0.4939%。
9、审议通过公司《关于下属房产企业 2013 年度土地竞拍及抵押融资计划总
金额的议案》;
同意:84,220,514 股,占 99.9880%;反对:0 股,占 0.0000%;弃权:10,103
股,占 0.0120%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2012 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
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司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限
公司 2012 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:沈国权
负责人:吴明德 经办律师:杨依见
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