上海界龙实业集团股份有限公司
 独立董事关于公司非公开发行股票所涉有关事项的
                   独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海界龙实业集

团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事，已事前从公司获得

本次非公开发行股票的相关材料，经过认真审核，听取公司管理层的说明后，依

照独立判断，就本次公司非公开发行股票发表意见如下:

    一、对公司本次非公开发行方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案切实可行，公司以本次非公开发行股票募集
资金用于收购上海界龙联合房地产有限公司 17%股权及扬州界龙名都置业有限公

司 40%股权、扬州名都置业二期商业项目开发和偿还银行贷款，公司通过上述项

目的实施有利于消除与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在

的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，完善公司治理，同时将进

一步巩固和加强公司下属房产板块对房地产项目特别是商业地产项目的开发，全

面提升公司行业竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规划，符合公司和全体股

东的利益。公司可按照本次非公开发行股票方案推进相关工作。

    二、对公司与上海界龙集团有限公司签订非公开发行附生效条件的股份认购

合同关联交易的独立意见

    上海界龙集团有限公司认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非

公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期

发展，保持公司第一大股东地位不变，同意上海界龙集团有限公司认购公司本次

非公开发行股份的部分股份。

    三、对公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司

17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权关联交易的独立意见

    鉴于上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，因此该股权收购行为构成关

联交易。通过对该等关联交易的核查，我们认为:

                                   1
    (一)、该关联交易事项已经公司第七届第八次董事会会议审议通过，本次董

事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关

法律、法规和公司章程的规定。

    (二)、通过本次非公开发行股票涉及的关联交易, 有利于消除与公司第一大

股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资

形成的关联交易，完善公司治理，同时将进一步巩固和加强房地产项目特别是商

业地产项目的开发，全面提升公司行业竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规

划，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事未发现损害公司及中小股东利益

的情形。

    (三)、本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进

行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终

价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股

东的利益，该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。

    公司全体独立董事同意公司非公开发行股票涉及的上述关联交易。



                                      上海界龙实业集团股份有限公司

                                      独立董事：郑韶、石磊、刘涛

                                      二○一三年九月一日




                                  2