界龙实业：第七届第八次董事会决议公告2013-09-02
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2013－020
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第八次董事会通知于 2013 年 8 月 27
日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于 2013 年 9 月 1 日在公司会议室
召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；监事会成员和公司高级管理人员列席
会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条
件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币 A 股股票。本议案
进行分类表决，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 7,800 万股。在上述范围内，公司将提请
股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实
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际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东上海界龙集团有限
公司在内的不超过 10 家特定对象。除上海界龙集团有限公司以外的其他发行对
象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合
法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上海界龙集团有
限公司承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 26.21%（含 26.21%）。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
权，因此该项构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公
司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价原则
本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2013 年 9
月 3 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 6.97 元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
上海界龙集团有限公司接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与
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竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
权，因此该项构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公
司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 54,000 万元，
扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：人民币 万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
股权收购项目 14,000.00 14,000.00
扬州御龙湾商业二期项目 47,699.54 24,000.00
偿还银行贷款 -- 14,000.00
合计 -- 52,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
因本次非公开发行股票募集资金使用部分涉及与公司第一大股东上海界龙
集团有限公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公司
董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、锁定期
上海界龙集团有限公司本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束
之日起十二个月内不得上市交易或转让。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
权，因此该项构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公
司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。经中国证监会审核核准后实施执行。
三、审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》；
具体内容详见公司《董事会关于本次募集资金运用的可行性分析》。（刊登于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案需提交公司股东大会审议。
因本次非公开发行股票募集资金使用部分涉及与公司第一大股东上海界龙
集团有限公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公司
董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见公司《2013 年度非公开发行 A 股股票预案》。（刊登于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案需提交公司股东大会审议。
因本次非公开发行股票预案部分涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限
公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公司董事费屹
立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
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具体内容详见《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。（刊登于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司
签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好
预期，支持公司的长期发展，并保持公司第一大股东地位不变，公司第一大股东
上海界龙集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的部分股票，其承诺认购不低
于公司本次非公开发行股份总数的 26.21%（含 26.21%），最终认购股份数由双方
在发行价格确定后签订补充协议确定。认购价格不低于本次董事会决议公告日
（2013 年 9 月 3 日）前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 6.97 元/股。实际认购价格
以公司本次非公开发行股票按照证监会规定的询价竞价机制确定的发行价格为
准。
公司董事会批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开
发行附条件生效的股份认购合同，授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关
合同协议及相关补充协议。该合同待本次非公开发行股票经公司董事会、股东大
会审议通过并经中国证监会核准后生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
权，因此本次股份认购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的
4 位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过公司《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的
上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权的
议案》；
1、为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在
的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善
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公司治理，董事会同意公司通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团
有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限
公司 40%股权，使上海界龙联合房地产有限公司与扬州界龙名都置业有限公司成
为本公司直接或间接拥有 100%股权的下属子公司。
本次股权收购前后上海界龙联合房地产有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 83％
上海界龙集团有限公司 17％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
本次股权收购前后扬州界龙名都置业有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙集团有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙实业集团股份有限公司 40％
合 计 100％
2、公司董事会确认前述所涉资产的审计及资产评估基准日为 2013 年 7 月
31 日。目前该等审计评估工作正在进行中，待相关审计评估机构出具正式的审
计评估报告后，参照上海界龙联合房地产有限公司及扬州界龙名都置业有限公司
净资产评估值及评估结论由公司与上海界龙集团有限公司最终协商确定股权收
购价格。
3、公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权转让所确定的基准
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日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若前述两公司净资产及股东
权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，
及一切负债、责任和义务，均由本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或
承担。
4、公司董事会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同协议及相
关补充协议。该等合同协议待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核
批准且募集资金到位后生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
权，因此本次股权收购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的
4 位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票事宜的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规
定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用相关法律以及届时的市场
条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行股票
有关的全部事宜，包括但不限于以下内容：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本
次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发
行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及
其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资
料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据
监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生
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变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金
项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售
及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与
本次非公开发行相关的具体事宜。
授权时间为自股东大会审议通过后 18 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、本次非公开发行股票相关议案需提交公司股东大会审议。但由于本次非
公开发行拟购买资产尚在审计和评估过程中，待相关工作完成后审计和评估结果
将在发行预案补充公告中予以披露。故召开审议本次非公开发行股票事宜的股东
大会的日期尚不确定。为此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行股票事宜
的股东大会，待公司非公开发行股票相关事项完备后另行通知召开股东大会。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年九月三日
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