界龙实业：非公开发行股票关联交易公告2013-09-02
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2013－021
上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容及附加条件：
1、公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生
效的股份认购合同。该关联交易所涉合同待本次非公开发行股票经公司董事会、
股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
2、公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房
地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权。该关联交易所涉
协议待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位
后生效。
一、关联交易概述
1、公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生
效的股份认购合同关联交易。
公司于 2013 年 9 月 1 日召开第七届第八次董事会会议，审议通过《关于公
司非公开发行股票方案的议案》。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资
金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，并保持其对公司的第一
大股东地位不变，公司第一大股东上海界龙集团有限公司拟认购公司本次非公开
发行的部分股票。公司董事会审议通过《关于批准公司与公司第一大股东上海界
龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》，并与上海
界龙集团有限公司在 2013 年 9 月 1 日签订《非公开发行股份认购合同》。
2、公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房
地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权关联交易。
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为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的
同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公
司治理，公司于 2013 年 9 月 1 日召开第七届第八次董事会会议，审议通过《关
于收购第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司
17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权的议案》,同意公司通过本次非公
开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有
限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权，使上海界龙联合房地产
有限公司与扬州界龙名都置业有限公司成为本公司直接或间接拥有 100%股权的
下属子公司。并与上海界龙集团有限公司在 2013 年 9 月 1 日分别签订《上海界
龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书》和《扬州名都置业有限公司 40%股
权转让协议书》。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
权，因此上述股权收购构成了关联交易。
因上述关联交易金额分别达到人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，故本次交易需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
关联人上海界龙集团有限公司是本公司第一大股东，该公司持有本公司股份
82,184,987 股，占本公司股份总额的 26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001 年更名为上海界龙发展有限公司，
2008 年更名为上海界龙集团有限公司；注册地：上海市浦东新区川周公路界龙
大道 288 号；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币 3,317.03 万元，其中：
上海界龙投资管理中心出资 242.40 万元，占股份总额的 7.31%；费钧德等 37 个
自然人出资 3,074.63 万元，占股份总额的 92.69%。该公司主要从事照相制版，
纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。截止 2012 年 12
月 31 日，经审计该公司合并报表资产总额为人民币 108,459.67 万元，股东权益
为人民币 47,847.67 万元，营业收入为人民币 38,655.40 万元，净利润为人民币
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-4,884.41 万元；截至 2013 年 6 月 30 日，该公司合并报表（未经审计）资产总
额为人民币 101,257.63 万元，股东权益为人民币 41,729.21 万元，营业收入为
人民币 18,278.07 万元，净利润为人民币-2,824.51 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生
效的股份认购合同关联交易。
上海界龙集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的部分股票，承诺认购不
低于公司本次非公开发行股份总数的 26.21%（含 26.21%），最终认购股份数由双
方在发行价格确定后签订补充协议确定。
认购价格不低于本次董事会决议公告日（2013 年 9 月 3 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
的 90%，即 6.97 元/股。实际认购价格以公司本次非公开发行股票按照证监会规
定的询价竞价机制确定的发行价格为准。
2、公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房
地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权关联交易。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有
的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权，
前述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次股权收购关联交易
不导致上市公司合并报表范围变更。
上海界龙联合房地产有限公司为本公司与公司第一大股东上海界龙集团有
限公司共同投资成立的房地产开发公司。该公司成立于 2003 年 6 月，住所为上
海市浦东新区川沙镇城西路 135 号，注册资本为人民币 6,000 万元，法定代表人
为费钧德，经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、
钢材的销售等。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为人民币 19,096.11
万元，负债总额为人民币 11,120.72 万元，所有者权益为人民币 7,975.39 万元，
营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币-161.18 万元；截止 2013 年 6 月 30
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日，该公司资产总额为人民币 22,664.52 万元，负债总额为人民币 14,774.31 万
元，所有者权益为人民币 7,890.21 万元，营业收入为人民币 0 万元，净利润为
人民币-85.18 万元（该财务数据未经审计）。
本次股权收购前后上海界龙联合房地产有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 83％
上海界龙集团有限公司 17％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
扬州界龙名都置业有限公司为本公司下属全资子公司上海界龙房产开发有
限公司（本公司持有该公司 100%股权）与公司第一大股东上海界龙集团有限公
司共同投资成立的房产开发项目公司。该公司成立于 2008 年 4 月，住所为扬州
市维扬区邗沟路 20 号，注册资本为人民币 15,000 万元，法定代表人为高祖华，
经营范围为许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：物业管理、租赁，承接
装潢业务，建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材的销售等。截止 2012
年 12 月 31 日，该公司资产总额为人民币 107,777.51 万元，负债总额为人民币
93,035.38 万元，所有者权益为人民币 14,742.13 万元，营业收入为人民币 866.67
万元，净利润为人民币-233.47 万元；截止 2013 年 6 月 30 日，该公司资产总额
为人民币 97,941.67 万元，负债总额为人民币 82,540.62 万元，所有者权益为人
民币 15,401.05 万元，营业收入为人民币 25,319.18 万元，净利润为人民币 658.92
万元（该财务数据未经审计）。
本次股权收购前后扬州界龙名都置业有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙集团有限公司 40％
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合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙实业集团股份有限公司 40％
合 计 100％
该股权收购交易中上海界龙房产开发有限公司放弃扬州界龙名都置业有限
公司 40%股权的优先受让权。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生
效的股份认购合同关联交易。
认购价格不低于本次董事会决议公告日（2013 年 9 月 3 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
的 90%，即 6.97 元/股。实际认购价格以公司本次非公开发行股票按照证监会规
定的询价竞价机制确定的发行价格为准。
2、公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房
地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权关联交易。
公司与上海界龙集团有限公司共同确认前述所涉资产的审计及资产评估基
准日为 2013 年 7 月 31 日。目前该等审计评估工作正在进行中，待相关审计评估
机构出具正式的审计评估报告后，双方参照上海界龙联合房地产有限公司及扬州
界龙名都置业有限公司净资产评估值及评估结论由双方最终协商确定股权收购
价格。
公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权转让所确定的基准日起
至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若前述两公司净资产及股东权益
发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及
一切负债、责任和义务，均由本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承
担。
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四、关联交易的主要内容和履约安排
2013 年 9 月 1 日公司与上海界龙集团有限公司签订《非公开发行股份认购
合同》。本合同经甲乙双方（甲方指上海界龙实业集团股份有限公司，乙方指上
海界龙集团有限公司）授权代表签字并加盖公章后成立，待本次非公开发行股票
经甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
《非公开发行股份认购合同》约定：乙方同意认购不低于公司本次非公开发
行股份总数的 26.21%（含 26.21%），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签
订补充协议确定。认购价格不低于本次董事会决议公告日（2013 年 9 月 3 日）
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）的 90%，即 6.97 元/股。实际认购价格以公司本次非公开发行股票
按照证监会规定的询价竞价机制确定的发行价格为准。乙方以人民币现金方式认
购，按最终确定的认股数量和发行价格计算确定总认购款。乙方承诺依据本合同
认购的甲方本次非公开发行的股票，自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个
月内不上市交易或者转让。违约责任：由于一方的违约，造成本合同不能履行或
不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履
行义务或及时采取补救措施以保证本合同的继续履行或向守约方支付其因履行
本合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由
双方分别承担相应的违约责任。
2013 年 9 月 1 日公司与上海界龙集团有限公司签订《上海界龙联合房地产
有限公司 17%股权转让协议书》。该协议在上海界龙联合房地产有限公司股东会
决议审议通过本次股权转让方案、公司董事会和股东大会审议通过、公司 2013
年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。
《上海界龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书》约定：本协议各方确
认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对上海界龙联合房地产有限公
司进行审计及资产评估的基准日为 2013 年 7 月 31 日。甲乙双方（甲方指上海界
龙集团有限公司，乙方指上海界龙实业集团股份有限公司）理解并同意，甲乙双
方理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2013 年
7 月 31 日为审计基准日出具的上海界龙联合房地产有限公司《审计报告》及银
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信评估集团银信资产评估有限公司以 2013 年 7 月 31 日为评估基准日出具的上海
界龙联合房地产有限公司的净资产评估值协商确定本次股权交易的价格。目前，
该等审计评估工作正在进行中，甲乙双方确认，待相关审计评估机构出具正式的
审计评估报告后，由甲乙双方根据评估结论，最终协商确定甲方向乙方转让上海
界龙联合房地产有限公司 17%股权的交易价格。乙方应于 2013 年度非公开发行
股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的 10 个工作日内支付全部
股权转让款。
甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前上海界龙联
合房地产有限公司的债务（包括或有债务），均由甲方和乙方按本次股权转让前
的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观
上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由上海界龙联合房地产有
限公司实际承担支付责任，先由上海界龙联合房地产有限公司支付，然后由甲方
和乙方按本次股权转让前的持股比例在 5 日内按上海界龙联合房地产有限公司
实际支付的金额支付给上海界龙联合房地产有限公司，逾期需按同期银行贷款利
率支付利息。甲乙双方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让
完成股东变更工商登记日之前，若上海界龙联合房地产有限公司净资产及股东权
益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，
及一切负债、责任和义务，均由上海界龙联合房地产有限公司本次股权转让变更
登记完成后的股东依法享有或承担。
违约责任：任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违
约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。如违约方在收到守约方要求其纠正违
约行为书面催告文件后 10 个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方
面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。
2013 年 9 月 1 日公司与上海界龙集团有限公司、上海界龙房产开发有限公
司签订《扬州名都置业有限公司 40%股权转让协议书》。该协议在扬州名都置业
有限公司股东会决议审议通过本次股权转让方案、本次股权转让方案经公司董事
会和股东大会审议通过、公司 2013 年度非公开发行股票的申请经中国证监会审
核批准且募集资金到位后生效。
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《扬州名都置业有限公司 40%股权转让协议书》约定：本协议各方确认，为
加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对扬州名都置业有限公司进行审计及
资产评估的基准日为 2013 年 7 月 31 日。甲乙双方（甲方指上海界龙集团有限公
司，乙方指上海界龙实业集团股份有限公司）理解并同意，参照乙方聘请的立信
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2013 年 7 月 31 日为审计基准日出具的扬州名
都置业有限公司《审计报告》及银信评估集团银信资产评估有限公司以 2013 年
7 月 31 日为评估基准日出具的扬州名都置业有限公司的净资产评估值协商确定
本次股权交易的价格。目前，该等审计评估工作正在进行中，甲乙双方确认，待
相关审计评估机构出具正式的审计评估报告后，由甲乙双方根据评估结论，最终
协商确定甲方向乙方转让扬州名都置业有限公司 40%股权的交易价格。乙方应于
2013 年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的 10
个工作日内支付全部股权转让款。
甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前扬州名都置
业有限公司的债务（包括或有债务），均由甲方和丙方(指上海界龙房产开发有限
公司)按本次股权转让前的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。
若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由
扬州名都置业有限公司实际承担支付责任，先由扬州名都置业有限公司支付，然
后由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例在 5 日内按扬州名都置业有限公
司实际支付的金额支付给扬州名都置业有限公司，逾期需按同期银行贷款利率支
付利息。各方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东
变更工商登记日之前，若扬州名都置业有限公司净资产及股东权益发生或出现任
何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责
任和义务，均由扬州名都置业有限公司本次股权转让变更登记完成后的股东依法
享有或承担。
违约责任：任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违
约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。如违约方在收到守约方要求其纠正违
约行为书面催告文件后 10 个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方
面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。
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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同
关联交易主要是：该公司作为公司第一大股东基于对公司本次非公开发行股票方
案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，其支持公司的长期发展，并保持其
对公司的第一大股东地位不变，故认购公司本次非公开发行的部分股票。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有
的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权
关联交易主要是为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产
行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能
力，完善公司治理；同时整合公司房产板块整体资源，进一步增强公司房产板块
盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会已于 2013 年 8 月 30 日召开审计会员会 2013 年第四
次会议，审议通过公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司
签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于收购公司第一大股东
上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙
名都置业有限公司 40%股权的议案》。同时公司全体独立董事对该等关联交易事
项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于 2013 年 9 月 1 日召开第七届第八次董事会会议，审议通过公司《关
于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生
效的股份认购合同的议案》、《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持
有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股
权的议案》。因该两项交易为关联交易，关联人上海界龙集团有限公司为公司第
一大股东，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事
就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效
表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4 名本公司董事
费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事
回避表决后，该两项交易表决结果分别为：同意票 5 票，占有效表决票的 100%；
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弃权票 0 票；反对票 0 票。
公司独立董事认为：出席公司第七届第八次董事会会议的董事超过全体董事
人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。
公司《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附
条件生效的股份认购合同的议案》、《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限
公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司
40%股权的议案》两项议案在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果分别
为：同意票 5 票，占有效表决票的 100%；弃权票 0 票；反对票 0 票。本次会议
对关联交易的表决结果有效。同时，上海界龙集团有限公司认购本次非公开发行
部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景
的良好预期及支持公司的长期发展，保持公司的第一大股东地位不变，同意上海
界龙集团有限公司认购公司本次非公开发行股份的部分股份。此外，通过本次非
公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产
有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权, 有利于消除本公司与
公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共
同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公司治理，同时将进一步
巩固和加强房地产项目特别是商业地产项目的开发,全面提升公司行业竞争力和
盈利能力,符合公司战略发展规划,符合公司和全体股东的利益，全体独立董事未
发现损害公司及中小股东利益的情形。且本次关联交易所涉及的标的资产将由具
有证券从业资格的中介机构进行审计和评估,并出具相关审计报告、评估报告等
专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定,不会
损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联
交易规则。
因前述关联交易涉及金额较大，该等交易尚须获得公司股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同
时该等交易需在公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集
资金到位后方可实施执行。
七、上网公告附件
10
1、公司董事会审计委员会 2013 年第四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司非公开发行股票所涉有关关联交易的事前认可声
明；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票所涉有关事项的独立意见。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年九月三日
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