上海界龙实业集团股份有限公司
董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 54,000 万元，
扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入总额（万元）
1 股权收购项目 14,000.00 14,000
2 扬州御龙湾商业二期项目 47,699.54 24,000
3 偿还银行贷款 -- 14,000
合计 -- 52,000
二、股权收购项目的可行性分析
本项目拟使用募集资金 14,000 万元收购上海界龙集团有限公司（以下简称
“界龙集团”）持有的扬州界龙名都置业有限公司（以下简称“名都置业”）40%
股权及上海界龙联合房地产有限公司（以下简称“界龙联合”）17%股权。
（一）股权收购各方的关联关系
股权出让方：界龙集团，为本公司的第一大股东
股权受让方：本公司
标的股权：名都置业 40%股权及界龙联合 17%股权
本次收购项目相关方的股权关系如下图所示：
1
（二）标的股权的基本情况
1、名都置业的基本情况
（1）名都置业的基本情况
名称：扬州界龙名都置业有限公司
住所：扬州市维扬区邗沟路 20 号
法定代表人：高祖华
注册资本：15,000 万元
成立日期：2008 年 4 月 28 日
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：物业管理、租赁，
承接装潢业务，建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材的销售。
（2）名都置业的股权结构
截至 2013 年 6 月 30 日，名都置业的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 界龙房产 9,000 60%
2 界龙集团 6,000 40%
合计 15,000 100%
（3）名都置业的主营业务开展情况
名都置业目前主要进行扬州御龙湾项目的开发，该项目位于江苏省扬州市，
西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路，项目占地
面积146,470平方米，总建筑面积287,740平方米，包括商业和住宅房产。项目分
两期开发，其中：一期项目用地面积73,211平方米，总建筑面积130,017平方米；
二期项目用地面积73,259平方米，总建筑面积157,723平方米。
（4）名都置业的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
2
资产总额 97,941.67 107,777.51
负债总额 82,540.62 93,035.38
所有者权益合计 15401.05 14742.13
项目名称 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 25,319.18 866.67
营业利润 878.56 -223.69
利润总额 878.56 -233.47
净利润 658.92 -233.47
注：2013 年 6 月的数据未经审计
（5）本次收购完成后的股权结构
本次收购完成后，公司将直接持有名都置业 40%股权，并通过全资子公司界
龙房产间接持有名都置业 60%股权，合计持有名都置业 100%股权。
2、界龙联合的基本情况
（1）界龙联合的基本情况
名称：上海界龙联合房地产有限公司
住所：浦东新区川沙镇城西路 135 号
法定代表人：费钧德
注册资本：6,000 万元
成立日期：2003 年 6 月 24 日
营业范围：房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材
的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）
（2）界龙联合的股权结构
截至 2013 年 6 月 30 日，界龙联合的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 界龙实业 4,980 83%
2 界龙集团 1,020 17%
3
合计 6,000 100%
（3）界龙联合的主营业务发展情况
界龙联合自成立以来，先后开发了万馨佳园、顺馨佳园、德盈佳园等项目，
目前正在通过项目公司上海德意嘉置业有限公司负责界龙生活广场项目的开发。
界龙生活广场项目坐落于上海浦东新区川沙镇妙境路西侧，杨家港河以南，
紧邻迪斯尼动迁基地，市政配套已成熟，便于规划、建设，交通较便利。项目占
地面积 12,845 平方米，建筑面积 24,568 平方米。项目已经取得《上海市房地产
权证》、 建设用地规划许可证》、 建设工程规划许可证》、 建设工程施工许可证》。
（4）界龙联合的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 22,664.52 19,096.11
负债总额 14,774.31 11,120.72
所有者权益合计 7,890.21 7,975.39
项目名称 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 - -
营业利润 -93.58 -151.64
利润总额 -85.18 -153.93
净利润 -85.18 -161.18
注：2013 年 6 月的数据未经审计
（5）本次收购完成后的股权结构
本次收购完成后，公司将直接持有界龙联合 100%股权。
（三）股权收购项目的定价原则
本次股权收购的价格为 1.4 亿元，定价原则为：以标的股权的评估价格为基
础，双方协商确定。
（四）股权收购项目的可行性分析
4
本次股权收购完成后，公司将直接或间接持有名都置业和界龙联合 100%股
权，有利于增强公司对目标公司的控制力，理顺目标公司的股权架构和管理架构。
目标公司的资产状况良好，本次收购完成后，公司将更大程度上分享名都置
业和界龙联合的经营收益。
通过本次股权收购，界龙集团将其持有的房地产项目公司股权全部转让予界
龙实业并退出房地产业务，彻底解决房地产业务板块的同业竞争，同时减少共同
投资形成的关联交易，增强上市公司的业务独立性。
三、扬州御龙湾商业二期项目的可行性分析
（一）项目概况
项目名称 扬州“御龙湾”商业二期
项目实施主体 扬州界龙名都置业有限公司
本项目位于江苏省扬州市东北分区，其四至范围为：西至高桥北路，
项目区位
南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路
占地面积 17,377 平方米
总建筑面积 60,425 平方米
项目类型 综合商业
该项目位于江苏省扬州市东北分区。扬州地处江苏省中部、长江下游北岸、
江淮平原南端，是上海经济圈和南京都市圈的节点城市。向南接纳苏南、上海等
地区经济辐射，向北作为开发苏北的前沿阵地和传导区域，素有“苏北门户”之
称。项目四至范围为：西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北
至上方寺路。本项目主要建设 A-2 、A-3 及 A-4 共 3 幢商业建筑，总建筑面积
60,425 平方米，其中地上建筑面积约 42,649 平方米，地下建筑面积约 17,776 平
方米。
（二）项目市场前景
1、城市经济发展态势良好
2011 年末，扬州总人口数为 460.05 万，其中城镇人口数为 229.94 万，城市
居民人均可支配收入为 24,780 元，全市累计完成社会消费品零售总额 846.04 亿
元。2012 年，全市地区生产总值 2,933.2 亿元，较上年增长 11.7%，连续十年保
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持两位数增长，居民人均 GDP 超过 10,000 美元。
扬州市经济环境明显优于苏北各城市，已经达成了中高端商业地产发展的必
备条件。
2、项目位置的地标性
从经济地缘上分析，扬州是江北重镇，距南京、上海及苏州等商业重镇距离
适中，受大城市群商业辐射较少，是最具有成为江北商圈龙头城市潜力的城市。
本项目位于扬州古运河边，与瘦西湖水系相通，和瘦西湖、古运河一并构成
良好的旅游、休闲、购物体系，具有相当的地标性。
3、项目周边商业氛围浓厚
项目所在区域集便民生活购物（大润发及其附属业态）、休闲娱乐餐饮、中
高端商业购物于一体，周边人气旺盛、商业氛围浓厚，已建成的商业目前营运状
态良好。除此之外，区域内还规划了儿童角色体验店、迷你影院等更多种类的商
业业态，有望形成多业态、全顾客群、全时段的新兴商业中心。
（三）项目资格文件取得情况
本项目土地以出让方式取得，已取得以下建设相关证照：
1、《国有土地使用证》（扬国用（2011）第 0417 号）；
2、《建设用地规划许可证》（扬规地字第 321000201100088 号）；
3、《建设工程规划许可证》（扬规建字第 321000201300407 号，扬规建字第
321000201300408 号 、 扬 规 建 字 第 321000201300409 号 、 扬 规 建 字 第
321000201300410 号）；
4、《建筑工程施工许可证》（321000020120118 号）。
（四）项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 总投资
1 土地费用 11,270.00
开发成本
2 前期工程费用 1,022.39
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3 配套费用 7,221.24
4 建筑安装工程费 22,625.84
5 室外总体 966.80
6 管理费用 1,812.75
7 财务费用 1,995.00
8 销售费用 302.13
9 其他费用 120.85
10 不可预见费用 362.55
项目总投资 47,699.54
本项目拟使用募集资金 24,000 万元，其余资金将利用自有资金或银行贷款
方式解决。
（五）项目进展情况
本项目具备开发建设的所有条件，基础工程正在进行。
（六）项目经济评价
本项目总建筑面积 60,425 平方米，全部可销售建筑面积 42,370 平方米，其
中：计划销售面积 8,337 平方米（A3、A4 商业楼），计划持有面积 34,032 平方
米（A2 商业楼）。本项目预计总投资 47,699.54 万元，其中计划销售部分投资额
8,046.82 万元，计划持有部分投资额 39,652.73 万元。本项目预计经济效益情况
如下：
计划销售部分：预计销售收入 13,560.93 万元，扣除相应开发成本后销售毛
利润 5,514.11 万元，销售毛利率 40.66%。
计划持有部分：预计项目回收期约为 13.80 年，项目内部收益率约为 8.86%。
本项目预计综合内部收益率达 9.38%，各项经济指标良好，具有较好的经济
可行性。同时，扬州“御龙湾”商业二期项目建成后，将成为扬州市商业副中心
的旗舰商业广场，实现社会效益及经济效益的最大化。
四、偿还银行贷款的可行性分析
（一）偿还银行贷款的必要性
截止 2013 年 6 月 30 日，公司借款规模达到 90,540 万元，公司的合并资产
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负债率为 83.30%，近三年一期的合并资产负债率均在 80%左右。公司近三年又
一期银行借款的具体构成及资产负债率情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年末 2011 年末 2010 年末
银 短期借款 53,230.00 55,130.00 54,250.00 51,100.00
行 一年内到期的非流动负债 19,550.00 31,859.26 10,161.50 18,500.00
借 长期借款 17,760.00 8,700.00 32,474.00 6,374.00
款 合计数 90,540.00 95,689.26 96,885.50 75,974.00
合并资产负债率 83.30% 83.29% 83.50% 79.61%
公司借款规模整体增长的趋势，也使得公司的利息支出逐年上升，公司近三
年一期的利息支出情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
利息支出 2,452.20 4,622.69 4,351.28 3,246.56
报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈上升趋势，加大
了公司的财务成本；同时公司合并资产负债率维持在 80%左右，限制了公司债权
融资的空间，制约公司的快速发展。本次非公开发行偿还银行贷款后，资产负债
结构得以优化，增强了公司偿债能力，降低了财务成本，有助于公司平稳快速的
发展。
（二）偿还银行贷款对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司净资产规模将相应提高，有效降低公司的资产负债
率。本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的 1.4 亿元用于偿还银行贷款，
通过适当地降低银行贷款规模，相应地降低公司的利息支出。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将巩固公司在
行业中的地位，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司
提供新的利润增长点，符合本公司及全体股东的利益。
8
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好。项目实施后，公司的
主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。通过本次非公开发行，公司总资产、
净资产规模将大幅增加，每股净资产将有一定程度的增加，增强了公司的资本实
力；公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力；
募集资金投资项目的运营将提高公司营业收入和利润水平，增强公司的盈利能
力，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
2013 年 9 月 1 日
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