上海界龙实业集团股份有限公司
                   信息披露管理制度


                             第一章 总则
    第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及
其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制
度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》及《公司章程》
等法律、法规的规定，特制定本制度。

              第二章 信息披露的基本原则及一般规定
    第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是
指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管
部门。
    第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义
务。
    第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和
格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。
    第五条 公司信息披露体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
    第六条 本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外：
    (一)法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；
    (二)证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；
    (三)根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
    第七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂
地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性
质的词句。
    第八条 公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券
交易所。
    第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标

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准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事
件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市
规则》及时披露。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交
易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关
于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了
解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并
按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。
    第十二条 公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上海
证券交易所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露
义务人未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午九点之前向上海证券交
易所报告。
    公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券
交易所登记的内容完全一致。
    第十三条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备
置于公司住所，供公众查阅。
    第十四条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的
畅通。
    第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和
期限：
    (一)拟披露的信息尚未泄漏；
    (二)有关内幕人士已书面承诺保密；
    (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
     经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过2个月。
    暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
    第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免按《上市

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规则》披露或者履行相关义务。
    第十七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

                         第三章 信息披露的内容
    第十八条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度
报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。
    第十九条 临时报告包括但不限于下列事项：
    (一)董事会决议；
    (二)监事会决议；
    (三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
    (四)股东大会决议；
    (五)独立董事的声明、意见及报告；
    (六)收购或出售资产达到应披露的标准时；
    (七)关联交易达到应披露的标准时；
    (八)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁
等)的订立、变更和终止，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
    (九)重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
    (十)可能依法承担的赔偿责任；
    (十一)公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
    (十二)经营方针和经营范围发生重大变化；
    (十三)变更募集资金投资项目；
    (十四)投资项目建设进度；
    (十五)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
    (十六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
    (十七)公司第一大股东发生变更；
    (十八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    (十九)生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采
购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
    (二十)公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
    (二十一)法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
    (二十二)变换为公司审计的会计师事务所；
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    (二十三)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
    (二十四)法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
    (二十五)持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
    (二十六)公司进入破产、清算状态；
    (二十七)公司预计出现资不抵债；
    (二十八)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏帐准备的；
    (二十九)公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会
处罚；
    (三十)依照国家有关法律、法规应予披露的其他重大信息。
    第二十条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》等
有关规定执行。

                         第四章 信息披露的程序
    第二十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
    (一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
    (二)董事会秘书进行合规性审查；
    (三)董事长同意签发；
    (四)由董事会秘书组织完成信息披露相关工作：组织信息披露文稿的审定或
撰写，对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达上海证
券交易所；如信息披露申请属于直通车业务范围的，公司应当通过直通车办理信
息披露业务；信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需经上海证券交易所形
式审核后予以披露。
    (五)对外进行公告；
    (六)对信息披露文件进行归档保存。
    第二十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
    (一)董事长；
    (二)总经理经董事长授权时；
    (三)经董事长或董事会授权的董事；
    (四)董事会秘书；
    (五)证券事务代表。
    第二十三条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
    第二十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
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董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
    第二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司
网站、内部刊物上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇
有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。
    第二十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。

                     第五章 公司信息披露的媒体
    第二十七条 公司信息披露指定报刊为：《上海证券报》。公司公开披露的
信息在指定报刊上进行公告。
    第二十八条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、配股说明书、
招股意向书等除载于上述报纸之外，同时还载于指定的上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
    第二十九条 公司应披露的信息可以载于本公司网站和其他公共媒体，但刊
载的时间不得先于指定报纸和网站。

           第六章 公司信息披露的的管理体系和责任划分
    第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
    (一)董事长为信息披露工作的第一责任人；
    (二)董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    (三)董事会全体成员负有连带责任；
    (四)证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
    (五)董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接
领导。
    第三十一条 公司信息披露的义务人为：公司董事会秘书、公司董事和董事
会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子
公司的负责人、公司控股股东和持股5%以上的大股东、其他负有信息披露职责的
公司人员和部门和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人)亦应承担相应的信
息披露义务。
    第三十二条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管
部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人
员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问

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时，应及时向董事会秘书咨询。
    第三十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
    第三十四条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需
的资料和信息提供给董事会秘书。
    第三十五条 董事会秘书的责任：
    (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件及其它资料，组织完成监管机构布置的任务。
    (二)负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
    (三)董事会秘书负责协调和组织信息披露事项，包括处理各类媒体及投资者
关系，接待来访、回答咨询、联系股东、董事、独立董事及中介机构，向投资者
提供公司公开披露过的资料，促使上市公司信息披露及时、合法、真实和完整。
    公司任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披
露信息。
    (四)负责向董事长提交公司信息披露意见和方案。
    第三十六条 董事的责任：
    (一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
    (二)未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。
    (三)担任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权
变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动，以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两
人以上公司董事担任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有
担任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
    (四)董事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
    第三十七条 监事的责任：
    (一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及相关
附件交由董事会秘书办理。
    (二)监事会全体成员必须保证所提供披露材料的内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完

                                    6
整性承担个别及连带责任。
    (三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经
公开披露非监事会职权范围内的信息。
    (四)监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其它高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面
文件形式通知董事会。
    (五)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
    (六)监事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
    第三十八条 经理层人员的责任：
    (一)经理层包括公司总经理、副总经理。经理层应当及时以书面形式定期或
不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须
保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
    (二)经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料
并承担相应责任。
    (三)子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)
向公司总经理报告子公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该
书面报告上签名承担相应责任。
    (四)经理层遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生
重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
    (五)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料。
    第三十九条 各职能部门和各分公司、控股子公司主要负责人的责任：
    (一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
    (二)遇有需其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
    第四十条 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人的责任：
    当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告
知公司。

                           第七章 保密措施
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    第四十一条 公司信息披露的义务人和信息知情人，对其知晓的公司应披露
的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露。
    第四十二条 公司在新闻媒体及互联网站上发布有关可能对公司产生影响的
信息时，应征得董事会秘书同意。
    第四十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，
公司应当及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监
会。

                               第八章 附则
    第四十四条 本制度与有关法律、法规、证券监管部门的规范性文件或《上
市公司信息披露管理办法》有冲突时，按有关法律、法规、证券监管部门的规范
性文件或《上市公司信息披露管理办法》执行。
    第四十五条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公
司按照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的规定，通过上海
证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方
式。
    上海证券交易所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审
核。
    第四十六条 本制度自公司董事会通过之日实施。
    第四十七条 本制度由公司董事会负责解释及修改。


    附件：公司信息披露流程表




                                             上海界龙实业集团股份有限公司
                                                二〇一三年十月二十八日




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                   公司信息披露流程表



分公司、子公司信息                              有关部室信息

                       公司经理层信息

公司股东大会信息

  其他相关信息

   监事会信息          公司董事会信息            审计评估报告



                         董事会秘书               财务负责人



        临时报告                                   定期报告



                                                   公司内部
                          直通车     非直通车        公司外部


                         上海证券交易所            上海证券报




社会公众股东     新闻媒体群        有关部门     其他信息获取者




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注： 此为第二次修订稿
    第一次   2007 年 3 月 29 日




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