上海界龙实业集团股份有限公司
         独立董事关于公司关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海界龙实业集

团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事，已事前从公司获得

本次关联交易的相关材料，经过认真审核，听取公司管理层的说明后，依照独立

判断，就本次公司非公开发行股票发表意见如下:

    一、对批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海

界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权补充协
议关联交易的独立意见

    鉴于上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，其持有公司 26.21%股权，

因此该股权收购行为构成关联交易。通过对该等关联交易的核查，我们认为:

    (一)、该关联交易事项已经公司第七届第九次董事会审议通过，本次董事会

严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、

法规和公司章程的规定。

    (二)、通过本次非公开发行股票涉及的关联交易，有利于消除与公司第一大

股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资
形成的关联交易，完善公司治理，同时将进一步巩固和加强房地产项目特别是商

业地产项目的开发，全面提升公司行业竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规

划，符合公司和全体股东的利益。全体监事未发现损害公司及中小股东利益的情

形。

    (三)、本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信

会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出

具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评

估结果为基准协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交

易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

    公司全体独立董事同意公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公

司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司
                                   1
40%股权补充协议。

    二、对公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东

上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权关联

交易的独立意见

    鉴于上海界龙房产开发有限公司为公司下属全资子公司，公司持有其 100%

股权；上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，其持有公司 26.21%股权；因

此该交易构成关联交易。通过对该等关联交易的核查，我们认为：

    (一)、该关联交易事项已经公司第七届第九次董事会审议通过，本次董事会

严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、

法规和公司章程的规定。

    (二)、通过本次关联交易有利于配合本公司 2013 年非公开发行股份事宜的

实际需要及扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块商业二期部分。

    (三)、本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信

会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出

具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评

估结果为基准协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交

易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

    公司全体独立董事同意公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收

购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有

限公司 40%股权并签署相关合同协议。

    三、对公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司 60%股权、公司下属全资子

公司上海界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司 40%股权转

让与公司第一大股东上海界龙集团有限公司关联交易的独立意见

    鉴于上海界龙房产开发有限公司为公司下属全资子公司，公司持有其 100%

股权；上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，其持有公司 26.21%股权；因

此该交易构成关联交易。通过对该等关联交易的核查，我们认为：

    (一)、该关联交易事项已经公司第七届第九次董事会审议通过，本次董事会

严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、

                                     2
法规和公司章程的规定。

    (二)、通过本次关联交易有利于公司更好的明晰产业板块，着重加强对公司

主营业务的投入和开发，符合公司发展规划。

    (三)、本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信

会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出

具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评

估结果为基准协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交

易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

    公司全体独立董事同意公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司 60%股权、

公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有

限公司 40%股权转让与公司第一大股东上海界龙集团有限公司并签署相关合同协

议。



                                      上海界龙实业集团股份有限公司

                                      独立董事：郑韶、石磊、刘涛

                                      二○一三年十月二十八日




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