证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2013－028
上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容及附加条件：公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签
署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限
公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权补充协议。该等补充协议与
2013 年 9 月 1 日已签订的《上海界龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书》
及《扬州界龙名都置业有限公司 40%股权转让协议书》同时生效。
一、关联交易概述
为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的
同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公
司治理，公司于 2013 年 9 月 1 日召开第七届第八次董事会会议，审议通过《关
于收购第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司
17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权的议案》,同意公司通过本次非公
开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有
限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权，使上海界龙联合房地产
有限公司与扬州界龙名都置业有限公司成为本公司直接或间接拥有 100%股权的
下属子公司。公司与上海界龙集团有限公司在 2013 年 9 月 1 日分别签订《上海
界龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书》和《扬州界龙名都置业有限公司
40%股权转让协议书》。该事项公司已于 2013 年 9 月 3 日发布相应公告。
2013 年 10 月 28 日公司召开第七届第九次董事会会议，审议通过《关于批
准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房
地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权补充协议的议案》,
1
同意公司以人民币 1,794.60 万元的价格收购上海界龙集团有限公司持有的上海
界龙联合房地产有限公司 17%股权，以人民币 11,266.28 万元的价格收购上海界
龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司 40%股权。并与上海界龙集团
有限公司在 2013 年 10 月 28 日分别签订《上海界龙联合房地产有限公司 17%股
权转让协议书补充协议（一）》和《扬州界龙名都置业有限公司 40%股权转让协
议书补充协议（一）》。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
权，因此上述股权收购构成了关联交易。
因上述关联交易金额合计达到人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，故本次交易需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
关联人上海界龙集团有限公司是本公司第一大股东，该公司持有本公司股份
82,184,987 股，占本公司股份总额的 26.21%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001 年更名为上海界龙发展有限公司，
2008 年更名为上海界龙集团有限公司；注册地：上海市浦东新区川周公路界龙
大道 288 号；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币 3,317.03 万元，其中：
上海界龙投资管理中心出资 242.40 万元，占股份总额的 7.31%；费钧德等 37 个
自然人出资 3,074.63 万元，占股份总额的 92.69%。该公司主要从事照相制版，
纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。截止 2012 年 12
月 31 日，经审计该公司合并报表资产总额为人民币 108,459.67 万元，股东权益
为人民币 47,847.67 万元，营业收入为人民币 38,655.40 万元，净利润为人民币
-4,884.41 万元；截至 2013 年 9 月 30 日，该公司合并报表（未经审计）资产总
额为人民币 130,657.73 万元，股东权益为人民币 60,820.75 万元，营业收入为
人民币 27,127.81 万元，净利润为人民币-3,519.01 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有
的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权，
前述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次股权收购关联交易
不导致公司合并报表范围变更。
上海界龙联合房地产有限公司为本公司与公司第一大股东上海界龙集团有
限公司共同投资成立的房地产开发公司。该公司成立于 2003 年 6 月，住所为上
海市浦东新区川沙镇城西路 135 号，注册资本为人民币 6,000 万元，法定代表人
为费钧德，经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、
钢材的销售等。截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额为人民币 19,096.11
万元，负债总额为人民币 11,120.72 万元，所有者权益为人民币 7,975.39 万元，
营业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币-161.18 万元；截止 2013 年 9 月 30
日，该公司资产总额为人民币 25,110.56 万元，负债总额为人民币 17,247.22 万
元，所有者权益为人民币 7,863.35 万元，营业收入为人民币 0 万元，净利润为
人民币-112.04 万元（该财务数据未经审计）。
本次股权收购前后上海界龙联合房地产有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 83％
上海界龙集团有限公司 17％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
扬州界龙名都置业有限公司为本公司下属全资子公司上海界龙房产开发有
限公司（本公司持有该公司 100%股权）与公司第一大股东上海界龙集团有限公
司共同投资成立的房产开发项目公司。该公司成立于 2008 年 4 月，住所为扬州
市维扬区邗沟路 20 号，注册资本为人民币 15,000 万元，法定代表人为高祖华，
经营范围为许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：物业管理、租赁，承接
装潢业务，建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材的销售等。截止 2012
3
年 12 月 31 日，该公司资产总额为人民币 107,777.51 万元，负债总额为人民币
93,035.38 万元，所有者权益为人民币 14,742.13 万元，营业收入为人民币 866.67
万元，净利润为人民币-233.47 万元；截止 2013 年 9 月 30 日，该公司资产总额
为人民币 66,573.40 万元，负债总额为人民币 50,704.84 万元，所有者权益为人
民币 15,868.56 万元，营业收入为人民币 55,417.44 万元，净利润为人民币
1,126.43 万元（该财务数据未经审计）。
本次股权收购前后扬州界龙名都置业有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙集团有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙实业集团股份有限公司 40％
合 计 100％
该股权收购交易中上海界龙房产开发有限公司放弃扬州界龙名都置业有限
公司 40%股权的优先受让权。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 10 月 22 日出具
“信会师报字[2013]第 113994 号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转
让基准日 2013 年 7 月 31 日上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币
7,088.27 万元。公司聘请的银信资产评估有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具“银
信资评报（2013）沪第 652 号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日 2013
年 7 月 31 日，采用资产基础法评估后上海界龙联合房地产有限公司的净资产为
人民币 10,556.46 万元，净资产增值 3,468.19 万元，增值率 48.93%。为此，公
司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日上海界龙联合房地产有限公司
整体股权评估值，公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有
4
限公司 17%股权的价格拟定为人民币 1,794.60 万元。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 10 月 22 日出具
“信会师报字[2013]第 113995 号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转
让基准日 2013 年 7 月 31 日扬州界龙名都置业有限公司的净资产值为人民币
15,178.47 万元。公司聘请的银信资产评估有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具
“银信资评报（2013）沪第 653 号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日
2013 年 7 月 31 日，资产基础法评估结论为：扬州界龙名都置业有限公司净资产
账面值 15,178.47 万元，评估值 28,165.71 万元，净资产增值 12,987.24 万元，
增值率 85.56%。经过收益法评估程序，估算得出扬州界龙名都置业有限公司全
部股东权益的评估价值为 28,921.02 万元。经分析，资产基础法确定的企业价值
为 28,165.71 万元，收益法验证的企业价值为 28,921.02 万元，两者相差 755.31
万元，以资产基础法为基础的差异率为 2.68%，差异较小，项目印证。结合本次
评估目的为股权转让项目，同时考虑到收益法评估结果主观因素较多，评估师认
为采用资产基础法的评估结果更为合理。评估人员最后选择成本法评估结果
28,165.71 万元作为本次评估结论。为此，公司与上海界龙集团有限公司协商，
参照转让基准日扬州界龙名都置业有限公司整体股权评估值，公司收购上海界龙
集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司 40%股权的价格拟定为人民币
11,266.28 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2013 年 10 月 28 日公司与上海界龙集团有限公司签订《上海界龙联合房地
产有限公司 17%股权转让协议书补充协议(一)》。该补充协议与 2013 年 9 月 1 日
双方已签订的《上海界龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书》同时生效。
《上海界龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书补充协议(一)》约定：
甲乙双方确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 10 月
22 日出具“信会师报字[2013]第 113994 号”《审计报告》，审计结论为转让基准
日 2013 年 7 月 31 日界龙联合的净资产为人民币 7,088.27 万元。银信资产评估
有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具“银信资评报（2013）沪第 652 号”《评估报
告》，评估结论为转让基准日 2013 年 7 月 31 日界龙联合的净资产评估值为人民
5
币 10,556.46 万元。甲乙双方确认，参照转让基准日上述界龙联合整体股权评估
值，甲方向乙方转让界龙联合 17%股权的价格为人民币 1,794.60 万元。
2013 年 10 月 28 日公司与上海界龙房产开发有限公司、上海界龙集团有限
公司签订《扬州界龙名都置业有限公司 40%股权转让协议书补充协议(一)》。该
补充协议与 2013 年 9 月 1 日三方已签订的《扬州界龙名都置业有限公司 40%股
权转让协议书》同时生效。
《扬州界龙名都置业有限公司 40%股权转让协议书补充协议(一)》约定：甲
乙丙三方确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 10 月
22 日出具“信会师报字[2013]第 113995 号”《审计报告》，审计结论为转让基准
日 2013 年 7 月 31 日名都置业的净资产为人民币 15,178.47 万元。银信资产评估
有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具“银信资评报（2013）沪第 653 号”《评估报
告》，评估结论为转让基准日 2013 年 7 月 31 日名都置业的净资产评估值为人民
币 28,165.71 万元。甲乙双方确认，参照转让基准日上述名都置业整体股权评估
值，甲方向乙方转让名都置业 40%股权的价格为人民币 11,266.28 万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有
的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权
关联交易主要是为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产
行业存在的同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能
力，完善公司治理；同时整合公司房产板块整体资源，进一步增强公司房产板块
盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会已于 2013 年 10 月 24 日召开审计会员会 2013 年第五
次会议，审议通过公司《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有
限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公
司 40%股权补充协议的议案》。同时公司全体独立董事对该等关联交易事项进行
事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于 2013 年 10 月 28 日召开第七届第九次董事会会议，审议通过公司《关
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于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联
合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权补充协议的议
案》。因该项交易为关联交易，关联人上海界龙集团有限公司为公司第一大股东，
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易
进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总
数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4 名本公司董事费屹立、
沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决
后，该项交易表决结果为：同意票 5 票，占有效表决票的 100%；弃权票 0 票；
反对票 0 票。
公司独立董事认为：出席公司第七届第九次董事会会议的董事超过全体董事
人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。
公司《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海
界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权补充协
议的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票 5 票，占
有效表决票的 100%；弃权票 0 票；反对票 0 票。本次会议对关联交易的表决结
果有效。同时通过本次非公开发行股票募集资金收购上海界龙集团有限公司持有
的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权,
有利于消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的
同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公
司治理，同时将进一步巩固和加强房地产项目特别是商业地产项目的开发,全面
提升公司行业竞争力和盈利能力,符合公司战略发展规划,符合公司和全体股东
的利益，全体独立董事未发现损害公司及中小股东利益的情形。且本次关联交易
所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估,并出具相
关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结
果为基准协商确定,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客
观、公允、合理,符合关联交易规则。
因前述关联交易涉及金额较大，该等交易尚须获得公司股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同
时该等交易需在公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集
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资金到位后方可实施执行。
七、上网公告附件
1、公司董事会审计委员会 2013 年第五次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可声明；
3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2013]第 113994 号、
第 113995 号”《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司“银信资评报（2013）沪第 652 号、第 653 号”
《评估报告》。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十日
8
