界龙实业：第七届第九次董事会决议公告2013-10-29
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2013－026
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第九次董事会通知于 2013 年 10 月
18 日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于 2013 年 10 月 28 日在公司
会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；监事会成员和公司高级管理
人员列席会议。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决
议：
一、审议通过公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关
资产审计评估结果的议案》；
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并用部分募集资金收购公司第一大股
东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界
龙名都置业有限公司 40%股权，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
银信资产评估有限公司对该等资产进行审计、评估，目前该两机构已出具了相关
审计评估报告，公司确认本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产的审
计评估结果。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 10 月 22 日出具“信会师报
字[2013]第 113994 号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日 2013
年 7 月 31 日上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币 7,088.27 万元。银
信资产评估有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具“银信资评报（2013）沪第 652
号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，采用资产基础
法评估后上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币 10,556.46 万元，净资
产增值 3,468.19 万元，增值率 48.93%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 10 月 22 日出具“信会师报
字[2013]第 113995 号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转让基准日 2013
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年 7 月 31 日扬州界龙名都置业有限公司的净资产值为人民币 15,178.47 万元。
银信资产评估有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具“银信资评报（2013）沪第 653
号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，资产基础法评
估结论为：扬州界龙名都置业有限公司净资产账面值 15,178.47 万元，评估值
28,165.71 万元，净资产增值 12,987.24 万元，增值率 85.56%。经过收益法评估
程序，估算得出扬州界龙名都置业有限公司全部股东权益的评估价值为
28,921.02 万元。经分析，资产基础法确定的企业价值为 28,165.71 万元，收益
法验证的企业价值为 28,921.02 万元，两者相差 755.31 万元，以资产基础法为
基础的差异率为 2.68%，差异较小，项目印证。结合本次评估目的为股权转让项
目，同时考虑到收益法评估结果主观因素较多，评估师认为采用资产基础法的评
估结果更为合理。评估人员最后选择成本法评估结果 28,165.71 万元作为本次评
估结论。
本议案需提交公司股东大会审议。
审计评估结果具体内容详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2013]第 113994 号、第 113995 号《审计报告》，银信资产评估有限公司
出具的银信资评报（2013）沪第 652 号、第 653 号《评估报告》。（刊登于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案》；
2013 年 9 月 1 日公司召开第七届第八次董事会审议通过《关于公司非公开
发行股票方案的议案》，其中公司拟用募集资金人民币 14,000 万元投入“股权收
购项目”。目前“股权收购项目”所涉及股权相关资产评估审计工作已经结束，
依据审计评估结果，公司与上海界龙集团有限公司协商确定最终收购金额共计为
人民币 13,060.88 万元。为此本次非公开发行股票的数量调整为不超过 7,613 万
股。
本议案与公司第七届第八次董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方
案的议案》共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案经公司股东大
会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督
管理委员会核准的方案为准。
因“股权收购项目”涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限公司进行关联
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交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公司董事费屹立、沈伟荣、
高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》；
具体内容详见公司《2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版）》（刊登
于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
2013 年 9 月 1 日公司召开第七届第八次董事会，审议通过了公司《关于公
司非公开发行股票预案的议案》。目前公司本次非公开发行股票募集资金拟收购
股权资产的审计评估工作已完成，募集资金数额及用途已确定。公司据此制作了
《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》，并提交公司股东大会审议。
因本次非公开发行股票预案部分涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限
公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公司董事费屹
立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过公司《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有
限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公
司 40%股权补充协议的议案》
为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的
同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公
司治理，公司已于 2013 年 9 月 1 日召开第七届第八次董事会，审议通过《关于
收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公
司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权的议案》，并于当日与上海界龙
集团有限公司签署了《上海界龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书》、《扬
州界龙名都置业有限公司 40%股权转让协议书》。
目前公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 10 月 22 日
出具“信会师报字[2013]第 113994 号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止
至转让基准日 2013 年 7 月 31 日上海界龙联合房地产有限公司的净资产为人民币
7,088.27 万元。公司聘请的银信资产评估有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具“银
信资评报（2013）沪第 652 号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日 2013
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年 7 月 31 日，采用资产基础法评估后上海界龙联合房地产有限公司的净资产为
人民币 10,556.46 万元，净资产增值 3,468.19 万元，增值率 48.93%。为此，公
司与上海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日上海界龙联合房地产有限公司
整体股权评估值，公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有
限公司 17%股权的价格拟定为人民币 1,794.60 万元。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 10 月 22 日出具
“信会师报字[2013]第 113995 号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至转
让基准日 2013 年 7 月 31 日扬州界龙名都置业有限公司的净资产值为人民币
15,178.47 万元。公司聘请的银信资产评估有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具
“银信资评报（2013）沪第 653 号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日
2013 年 7 月 31 日，资产基础法评估结论为：扬州界龙名都置业有限公司净资产
账面值 15,178.47 万元，评估值 28,165.71 万元，净资产增值 12,987.24 万元，
增值率 85.56%。经过收益法评估程序，估算得出扬州界龙名都置业有限公司全
部股东权益的评估价值为 28,921.02 万元。经分析，资产基础法确定的企业价值
为 28,165.71 万元，收益法验证的企业价值为 28,921.02 万元，两者相差 755.31
万元，以资产基础法为基础的差异率为 2.68%，差异较小，项目印证。结合本次
评估目的为股权转让项目，同时考虑到收益法评估结果主观因素较多，评估师认
为采用资产基础法的评估结果更为合理。评估人员最后选择成本法评估结果
28,165.71 万元作为本次评估结论。为此，公司与上海界龙集团有限公司协商，
参照转让基准日扬州界龙名都置业有限公司整体股权评估值，公司收购上海界龙
集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司 40%股权的价格拟定为人民币
11,266.28 万元。
为了前述两项交易的顺利进行，同意公司与上海界龙集团有限公司签署上述
交易的相关补充协议。该等补充协议分别与 2013 年 9 月 1 日公司与上海界龙集
团有限公司签署的《上海界龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书》、《扬州
界龙名都置业有限公司 40%股权转让协议书》同时生效。
本议案并入公司第七届第八次董事会审议通过的《关于收购公司第一大股东
上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙
名都置业有限公司 40%股权的议案》一同提交公司股东大会审议。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
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权，因此本次股份认购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的
4 位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德应回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过公司《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》；
为顺利进行公司本次非公开发行股份，并用部分募集资金收购公司第一大股
东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界
龙名都置业有限公司 40%股权，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
银信资产评估有限公司对该等资产进行审计、评估，目前该两机构已出具了相关
审计评估报告。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合
理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
本次资产评估本公司按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机
构的资质条件、执业质量及信誉后，委托银信资产评估有限公司对相关资产进行
评估。银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司及公司第一大股东上海界龙
集团有限公司无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，与相关各方亦没有
个人利益或偏见，具有独立性。
银信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程
序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实
际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来
收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，
未来收益预测具备谨慎性。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相
关规定，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过公司《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神和公司章程等相关文件规定，公
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司制订公司分红政策及未来三年股东回报规划。
具体内容详见《公司分红政策及未来三年股东回报规划》（刊登于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文
件的精神，公司决定对公司章程的部分条款进行修订。
具体修订内容详见《公司章程修正案（2013 年 10 月）》（刊登于上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过公司《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》；
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投
资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规范性文件的规定，公司决定对《募集资金使用管理办
法》进行修改。
具体修改内容详见公司《募集资金使用管理办法（修订稿）》（刊登于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过公司《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》；
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规范性文件的规定，公司决定对
《关联交易管理制度》进行修改。
具体修改内容详见《关联交易管理制度（修订稿）》（刊登于上海证券交易所
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网站 www.sse.com.cn）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过公司《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》；
为进一步加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他
利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据中国证监会《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上海证
券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息
披露直通车业务指引》等规范性文件的规定，公司决定对《信息披露管理制度》
进行修改。
具体修改内容详见《信息披露管理制度（修订稿）》（刊登于上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司
收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心
有限公司 40%股权的议案》；
为顺利配合本公司非公开发行股份事宜的实际需要及扬州界龙名都置业有
限公司如期开发该地块商业二期部分，公司同意公司下属全资子公司上海界龙房
产开发有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱
斯国际购物中心有限公司 40%股权。扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司由公司
下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同以现
金方式出资人民币 1,000 万元投资成立；其中：上海界龙房产开发有限公司以现
金方式出资人民币 600 万元（目前尚未实际出资），占该公司 60％股权；上海界
龙集团有限公司以现金方式出资人民币 400 万元（目前已实际出资完毕），占该
公司 40％股权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并于 2013 年 10 月 22 日出
具“信会师报字[2013]第 113996 号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至
转让基准日 2013 年 8 月 31 日扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司的净资产为人
民币 400.37 万元。经银信资产评估有限公司进行评估并于 2013 年 10 月 23 日出
具“银信资评报（2013）沪第 654 号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日
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2013 年 8 月 31 日，扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司经审计后的总资产价值
400.49 万元，总负债 0.12 万元，净资产 400.37 万元。采用资产基础法评估后
的总资产价值 400.49 万元，总负债 0.12 万元，净资产为 400.37 万元，净资产
评估无增减值。
由于截止转让基准日 2013 年 8 月 31 日，仅有上海界龙集团有限公司对扬州
奥特莱斯国际购物中心有限公司进行出资人民币 400 万元，上海界龙房产开发有
限公司认缴出资 600 万元尚未实际出资。为此，上海界龙房产开发有限公司与上
海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司
整体股权评估值，上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的
扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权的价格拟定为人民币 400.37 万元。
本次股权收购前后扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司股权结构变化情况
如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 60％
上海界龙集团有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙房产开发有限公司 100％
合 计 100％
上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权
转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若扬州奥
特莱斯国际购物中心有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债
权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本
次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
公司同意上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司签署上述交
易的相关合同协议及相关补充协议。该等合同协议待公司本次非公开发行股票的
申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
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权，因此本次股权收购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的
4 位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过公司《2013 年第三季度报告》；
公 司 《 2013 年 第 三 季 度 报 告 》 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过公司《2013 年第三季度关联方资金往来情况报告》，确认公
司不存在大股东非经营性资金占用情况；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过公司《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上
海界龙出租汽车有限公司 100%股权的议案》；
为了更好的明晰公司产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开发，同
意公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司 60%股权、公司下属全资子公司上海
界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司 40%股权转让与公司
第一大股东上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币 1,055.27 万元、人
民币 703.52 万元。本次股权转让完成后上海界龙集团有限公司将持有上海界龙
出租汽车有限公司 100%股权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并于 2013 年 10 月 23 日出
具“信会师报字[2013]第 114013 号”《审计报告》，该报告显示：在审计基准日
2013 年 9 月 30 日，上海界龙出租汽车有限公司的净资产为人民币 657.85 万元。
经银信资产评估有限公司进行评估并于 2013 年 10 月 23 日出具“银信资评报
（2013）沪第 668 号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日 2013 年 9 月 30
日，资产基础法评估结论为：上海界龙出租汽车有限公司净资产账面值 657.85
万元，评估值 1,758.79 万元，净资产增值 1,100.94 万元，增值率 167.35 %。
经过收益法评估程序，估算得出上海界龙出租汽车有限公司全部股东权益的评估
价值为 1,043.06 万元。经分析，资产基础法确定的企业价值为 1,758.79 万元，
收益法确定的企业价值为 1,043.06 万元，两者相差 715.73 万元，差异主要是目
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前出租车牌照（营运证）的市场价格较高，差异部分与企业经营无直接关联，故
在企业现有经营模式下，收益法评估无法充分客观体现该营运证的市场价值，同
时考虑到收益法评估结果主观因素较多，故评估师认为采用资产基础法的评估结
果更能反应企业股东全部权益的市场价值。评估人员最后选择资产基础法评估结
果 1,758.79 万元作为本次评估结论。
为此，本公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司协商，
参照转让基准日上海界龙出租汽车有限公司整体股权评估值，上海界龙集团有限
公司收购本公司持有的上海界龙出租汽车有限公司 60%股权的价格拟定为人民币
1,055.27 万元、收购上海界龙房产开发有限公司持有的上海界龙出租汽车有限
公司 40%股权的价格拟定为人民币 703.52 万元。
本次股权收购前后上海界龙出租汽车有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 60％
上海界龙房产开发有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本公司、上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自
本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，
若上海界龙出租汽车有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债
权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本
次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
同意本公司、上海界龙房产开发有限公司将与上海界龙集团有限公司签署上
述交易的相关合同协议及相关补充协议。本议案需提交公司股东大会审议。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.21％股
权，因此本次股权收购构成了关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的
4 位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
10
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、公司董事会同意于 2013 年 11 月 25 日在上海召开 2013 年第一次临时
股东大会。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月三十日
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