证券代码：600836        证券简称：界龙实业           编号：临 2013－029

              上海界龙实业集团股份有限公司
                      关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     交易内容及附加条件：

    1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司以人民币 400.37 万元的
价格收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%

股权，并签署相关合同协议。该关联交易所涉合同协议待本公司 2013 年非公开

发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后生效。

    2、公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司 60%股权、公司下属全资子公

司上海界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司 40%股权转让

与公司第一大股东上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币 1,055.27 万

元、人民币 703.52 万元，并签署相关合同协议。

     过去 12 个月与同一关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其

金额：公司与上海界龙集团有限公司在 2013 年 9 月 1 日分别签订《上海界龙联

合房地产有限公司 17%股权转让协议书》和《扬州界龙名都置业有限公司 40%股

权转让协议书》，2013 年 10 月 28 日分别签订《上海界龙联合房地产有限公司 17%

股权转让协议书补充协议(一)》、《扬州界龙名都置业有限公司 40%股权转让协议

书补充协议(一)》，约定以人民币 1,794.60 万元的价格收购公司第一大股东上海

界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、以人民币

11,266.28 万元的价格收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州界

龙名都置业有限公司 40%股权。

    一、关联交易概述




                                     1
    1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限

公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权关联交易

    目前由于本公司拟进行 2013 年非公开发行股份并使用部分募集资金收购上

海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司 40%股权，扬州界龙名都

置业有限公司为扬州市维扬区 366 号地块项目商业部分的项目公司。同时，为了

更好更快地实现扬州市维扬区 366 号地块项目商业部分的开发和销售，公司下属

全资子公司上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司已共同投资成

立“扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司”，并以此作为平台运作扬州市维扬区

366 号地块商业部分，配合扬州界龙名都置业有限公司如期开发该地块第二期项

目。为此，为顺利配合公司本次非公开发行股份事宜的实际需要及扬州界龙名都

置业有限公司顺利开发该地块商业二期部分，公司于 2013 年 10 月 28 日召开第

七届第九次董事会会议，审议通过《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发

有限公司收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际

购物中心有限公司 40%股权的议案》，同意公司下属全资子公司上海界龙房产开

发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限

公司 40%股权，使扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司成为上海界龙房产开发有

限公司持有 100%股权的全资子公司，股权收购价格为人民币 400.37 万元。

    上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司在 2013 年 10 月 28 日

签订《扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权转让协议书》。

    2、公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司向公司第一大股东上

海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司 100%股权关联交易

    为了更好的明晰公司产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开发，公

司于 2013 年 10 月 28 日召开第七届第九次董事会会议，审议通过《关于向公司

第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司 100%股权的

议案》，同意公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司 60%股权、公司下属全资

子公司上海界龙房产开发有限公司将持有的上海界龙出租汽车有限公司 40%股权

转让与公司第一大股东上海界龙集团有限公司，转让价格分别为人民币 1,055.27

万元、人民币 703.52 万元。本次股权转让完成后上海界龙集团有限公司将持有

上海界龙出租汽车有限公司 100%股权。

                                   2
    公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司在 2013 年 10 月

28 日签订《上海界龙出租汽车有限公司 100%股权转让协议书》。

    由于上海界龙房产开发有限公司为本公司下属全资子公司，本公司持有其

100%股权；上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，其持有本公司 26.21%

股权，因此上述两项交易构成了关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上海界龙集团有限公司之间交

易类别相关的关联交易达到人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上，故本次交易需提交公司股东大会审议。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    二、关联方介绍

    关联人上海界龙集团有限公司是本公司第一大股东，该公司持有本公司股份

82,184,987 股，占本公司股份总额的 26.21%。

    该公司前身为上海界龙发展总公司，2001 年更名为上海界龙发展有限公司，

2008 年更名为上海界龙集团有限公司；注册地：上海市浦东新区川周公路界龙

大道 288 号；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币 3,317.03 万元，其中：

上海界龙投资管理中心出资 242.40 万元，占股份总额的 7.31%；费钧德等 37 个

自然人出资 3,074.63 万元，占股份总额的 92.69%。该公司主要从事照相制版，

纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。截止 2012 年 12

月 31 日，经审计该公司合并报表资产总额为人民币 108,459.67 万元，股东权益

为人民币 47,847.67 万元，营业收入为人民币 38,655.40 万元，净利润为人民币

-4,884.41 万元；截至 2013 年 9 月 30 日，该公司合并报表（未经审计）资产总

额为人民币 130,657.73 万元，股东权益为人民币 60,820.75 万元，营业收入为

人民币 27,127.81 万元，净利润为人民币-3,519.01 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限

公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权关联交易


                                    3
    公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司以人民币 400.37 万元的价

格收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股

权。前述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次股权收购关联

交易不导致公司合并报表范围变更。

    扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司为本公司下属全资子公司上海界龙房

产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同投资成立的有限责任公司；其中：

上海界龙房产开发有限公司以现金方式出资人民币 600 万元（目前尚未实际出

资），占该公司 60％股权；上海界龙集团有限公司以现金方式出资人民币 400 万

元（目前已实际出资完毕），占该公司 40％股权。该公司成立于 2013 年 7 月，

住所为扬州市竹西路 110 号邗江区城北乡黄金村委会（201 室），注册资本为人

民币 1,000 万元；实收资本为人民币 400 万元，法定代表人为高祖华，经营范围

为日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、化妆品、钟表、眼镜（不含角膜

接触镜）、箱包、珠宝首饰、照相器材、玩具、文体用品、办公用品、五金交电、

工艺品、通讯器材批发、零售；场地和柜台租赁；仓储服务；物业管理；停车场

管理服务。截止 2013 年 9 月 30 日，该公司资产总额为人民币 400.67 万元，负

债总额为人民币 0.17 万元，所有者权益为人民币 400.50 万元，营业收入为人民

币 0 万元，净利润为人民币 0.50 万元（该财务数据未经审计）。

    本次股权收购前后扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司股权结构变化情况

如下：

    （1）、本次股权收购前股权结构：

    股东：                                   股权比例（％）

    上海界龙房产开发有限公司                          60％

    上海界龙集团有限公司                              40％

    合   计                                          100％

    （2）、本次股权收购后股权结构：

    股东：                                   股权比例（％）

    上海界龙房产开发有限公司                         100％

    合   计                                          100％

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

                                      4
    上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认前述所涉资

产的审计及资产评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并于 2013 年 10 月 22 日出

具“信会师报字[2013]第 113996 号”《审计报告》，该报告显示：经审计截止至

转让基准日 2013 年 8 月 31 日扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司的净资产为人

民币 400.37 万元。经公司聘请的银信资产评估有限公司进行评估并于 2013 年

10 月 23 日出具“银信资评报（2013）沪第 654 号”《评估报告》，该报告显示：

在评估基准日 2013 年 8 月 31 日，扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司经审计后

的总资产价值 400.49 万元，总负债 0.12 万元，净资产 400.37 万元。采用资产

基础法评估后的总资产价值 400.49 万元，总负债 0.12 万元，净资产为 400.37

万元，净资产评估无增减值。

    由于截止转让基准日 2013 年 8 月 31 日，仅有上海界龙集团有限公司对扬州

奥特莱斯国际购物中心有限公司进行出资人民币 400 万元，上海界龙房产开发有

限公司认缴出资 600 万元尚未实际出资。为此，上海界龙房产开发有限公司与上

海界龙集团有限公司协商，参照转让基准日扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司

整体股权评估值，上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限公司持有的

扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权的价格拟定为人民币 400.37 万元。

    上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自本次股权

转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若扬州奥

特莱斯国际购物中心有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债

权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本

次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。

    2、公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司向公司第一大股东上

海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司 100%股权关联交易

    公司以人民币 1,055.27 万元的价格向上海界龙集团有限公司转让上海界龙

出租汽车有限公司 60%股权、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司以

人民币 703.52 万元的价格向上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限

公司 40%股权。前述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次股

权转让关联交易导致上海界龙出租汽车有限公司不再纳入公司合并报表范围。

                                    5
    上海界龙出租汽车有限公司于1999年2月注册成立；注册资本为人民币500

万元；注册地址：上海市浦东新区川沙路4842号301-303室；法定代表人：高祖

华；经营范围：出租汽车、客运、汽车旅游服务，汽车配件销售。截止2012年12

月31日该公司资产总额为人民币1,234.67万元，负债总额为人民币537.15万元，

净资产为人民币697.52万元，营业收入为人民币500.91万元，净利润为人民币

55.68万元；2013年9月30日，该公司资产总额为人民币1,200.12万元，负债总额

为人民币542.28万元，净资产为人民币657.85万元，营业收入为人民币389.77

万元，净利润为人民币9.16万元。

    本次股权收购前后上海界龙出租汽车有限公司股权结构变化情况如下：

    （1）、本次股权收购前股权结构：

    股东：                                 股权比例（％）

    上海界龙实业集团股份有限公司                    60％

    上海界龙房产开发有限公司                        40％

    合   计                                        100％

    （2）、本次股权收购后股权结构：

    股东：                                 股权比例（％）

    上海界龙集团有限公司                           100％

    合   计                                        100％

    公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认前述

所涉资产的审计及资产评估基准日为2013年9月30日。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并于2013年10月23日出具“信

会师报字[2013]第114013号”《审计报告》，该报告显示：在审计基准日2013年9

月30日，上海界龙出租汽车有限公司的净资产为人民币657.85万元。经银信资产

评估有限公司进行评估并于2013年10月23日出具“银信资评报（2013）沪第668

号”《评估报告》，该报告显示：在评估基准日2013年9月30日，资产基础法评估

结论为：上海界龙出租汽车有限公司净资产账面值657.85万元，评估值1,758.79

万元，净资产增值1,100.94万元，增值率167.35 %。经过收益法评估程序，估算

得出上海界龙出租汽车有限公司全部股东权益的评估价值为1,043.06万元。经分

析，资产基础法确定的企业价值为1,758.79万元，收益法确定的企业价值为

                                      6
1,043.06万元，两者相差715.73万元，差异主要是目前出租车牌照（营运证）的

市场价格较高，差异部分与企业经营无直接关联，故在企业现有经营模式下，收

益法评估无法充分客观体现该营运证的市场价值，同时考虑到收益法评估结果主

观因素较多，故评估师认为采用资产基础法的评估结果更能反应企业股东全部权

益的市场价值。评估人员最后选择资产基础法评估结果1,758.79万元作为本次评

估结论。

    为此，本公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司协商，

参照转让基准日上海界龙出租汽车有限公司整体股权评估值，上海界龙集团有限

公司收购本公司持有的上海界龙出租汽车有限公司60%股权的价格拟定为人民币

1,055.27万元、收购上海界龙房产开发有限公司持有的上海界龙出租汽车有限公

司40%股权的价格拟定为人民币703.52万元。

    本公司、上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司共同确认：自

本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，

若上海界龙出租汽车有限公司净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债

权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由本

次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限

公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权关联交易

    2013 年 10 月 28 日上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限公司签

订《扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权转让协议书》。该协议书在扬

州奥特莱斯国际购物中心有限公司股东会决议审议通过本次股权转让方案、公司

董事会和股东大会审议通过、公司 2013 年度非公开发行股票的申请经中国证监

会审核批准且募集资金到位后生效。

    《扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权转让协议书》约定：本协议

各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对扬州奥特莱斯国际购

物中心有限公司（以下简称“扬州奥特莱斯”）进行审计及资产评估的基准日为

2013 年 8 月 31 日。甲乙双方（甲方指上海界龙集团有限公司，乙方指上海界龙


                                   7
房产开发有限公司）确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于

2013 年 10 月 22 日出具“信会师报字[2013]第 113996 号”《审计报告》，审计结

论为转让基准日 2013 年 8 月 31 日扬州奥特莱斯的净资产为人民币 400.37 万元。

银信资产评估有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具“银信资评报（2013）沪第 654

号”《评估报告》，评估结论为转让基准日 2013 年 8 月 31 日扬州奥特莱斯的净资

产评估值为人民币 400.37 万元。甲乙双方理解并同意，由于截止转让基准日 2013

年 8 月 31 日，仅有上海界龙集团有限公司对扬州奥特莱斯国际购物中心有限公

司进行出资人民币 400 万元，上海界龙房产开发有限公司认缴出资 600 万元尚未

实际出资。为此，双方参照转让基准日上述扬州奥特莱斯整体股权评估值，甲方

向乙方转让其持有的扬州奥特莱斯 40%股权的价格为人民币 400.37 万元。乙方

应于 2013 年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后

的 10 个工作日内支付全部股权转让款。

    甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前扬州奥特莱

斯的债务（包括或有债务），均由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例负责

处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包

括或有债务）的相关债权人主张权利时由扬州奥特莱斯实际承担支付责任，先由

扬州奥特莱斯支付，然后由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例在 5 日内按

扬州奥特莱斯实际支付的金额支付给扬州奥特莱斯，逾期需按同期银行贷款利率

支付利息。甲乙双方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完

成股东变更工商登记日之前，若扬州奥特莱斯净资产及股东权益发生或出现任何

改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任

和义务，均由扬州奥特莱斯本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承

担。

    违约责任：任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违

约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。如违约方在收到守约方要求其纠正违

约行为书面催告文件后 10 个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方

面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。

    2、公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司向公司第一大股东上

                                     8
海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司 100%股权关联交易

    2013 年 10 月 28 日公司及上海界龙房产开发有限公司与上海界龙集团有限

公司签订《上海界龙出租汽车有限公司 100%股权转让协议书》。该协议书在上海

界龙出租汽车有限公司股东会决议审议通过本次股权转让方案、公司董事会和股

东大会审议通过生效。

    《上海界龙出租汽车有限公司转让协议书》约定：本协议各方确认，为加快

推进本次股权收购，本协议各方确定上海界龙出租汽车有限公司（以下简称“界

龙出租汽车”）进行审计及资产评估的基准日为 2013 年 9 月 30 日。甲乙丙三方

（甲方指上海界龙实业集团股份有限公司，乙方指上海界龙房产开发有限公司，

丙方指上海界龙集团有限公司）确认，甲方聘请的立信会计师事务所（特殊普通

合伙）于 2013 年 10 月 23 日出具“信会师报字[2013]第 114013 号”《审计报告》，

审计结论为转让基准日 2013 年 9 月 30 日界龙出租汽车的净资产为人民币 657.85

万元。银信资产评估有限公司于 2013 年 10 月 23 日出具“银信资评报（2013）

沪第 668 号”《评估报告》，评估结论为转让基准日 2013 年 9 月 30 日界龙出租汽

车的净资产评估值为人民币 1,758.79 万元。为此，三方参照转让基准日上述上

海界龙出租整体股权评估值，甲方向丙方转让其持有的界龙出租汽车 60%股权的

价格为人民币 1,055.27 万元，乙方向丙方转让其持有的界龙出租汽车 40%股权

的价格为人民币 703.52 万元。丙方应于协议生效后的 10 个工作日内支付全部股

权转让款。

    甲乙丙三方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前界龙出

租汽车的债务（包括或有债务），均由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例

负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务

（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由界龙出租汽车实际承担支付责任，

先由界龙出租汽车支付，然后由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例在 5 日

内按界龙出租汽车实际支付的金额支付给界龙出租汽车，逾期需按同期银行贷款

利率支付利息。甲乙丙三方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权

转让完成股东变更工商登记日之前，若界龙出租汽车净资产及股东权益发生或出

现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、

                                      9
责任和义务，均由界龙出租汽车本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或

承担。

    违约责任：任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违

约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。如违约方在收到守约方要求其纠正违

约行为书面催告文件后 10 个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方

面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    1、公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购上海界龙集团有限

公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权主要是为顺利配合公司

2013 年非公开发行股份事宜及扬州界龙名都置业有限公司顺利开发该地块商业

二期部分的实际需要。

    2、公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司向公司第一大股东上

海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司 100%股权有利于公司更好

的明晰公司产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开发。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司董事会审计委员会已于 2013 年 10 月 24 日召开审计会员会 2013 年第五

次会议，审议通过公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收

购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有

限公司 40%股权的议案》、《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上

海界龙出租汽车有限公司 100%股权的议案》。同时公司全体独立董事对该等关联

交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

    公司于 2013 年 10 月 28 日召开第七届第九次董事会会议，审议通过公司《关

于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东上海界

龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权的议案》、

《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公

司 100%股权的议案》。因该两项交易为关联交易，关联人上海界龙集团有限公司

为公司第一大股东，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关

系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不


                                    10
计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4 名本

公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关

关联董事回避表决后，该两项交易表决结果分别为：同意票 5 票，占有效表决票

的 100%；弃权票 0 票；反对票 0 票。

    公司独立董事认为：出席公司第七届第九次董事会会议的董事超过全体董事

人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。

公司《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公司第一大股东

上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权的议

案》、《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限

公司 100%股权的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果分别为：

同意票 5 票，占有效表决票的 100%；弃权票 0 票；反对票 0 票。本次会议对关

联交易的表决结果有效。同时，公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司

收购上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公司 40%股权

有利于配合本公司非公开发行股份事宜的实际需要及扬州界龙名都置业有限公

司如期开发该地块商业二期部分，公司及下属全资子公司上海界龙房产开发有限

公司向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙出租汽车有限公司

100%股权有利于更好的明晰公司产业板块，着重加强对公司主营业务的投入和开

发，符合公司发展规划；且本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资

格的中介机构进行审计和评估,并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟

购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定,不会损害非关联股

东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、需要特别说明的历史关联交易情况

    为消除本公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司在房产行业存在的

同业竞争，减少两者共同对外投资形成的关联交易，增强公司盈利能力，完善公

司治理，公司于 2013 年 9 月 1 日召开第七届第八次董事会，审议通过《关于收

购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司


                                      11
17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权的议案》，并于当日与上海界龙集

团有限公司分别签署了《上海界龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书》、扬

州界龙名都置业有限公司 40%股权转让协议书》。公司于 2013 年 10 月 28 日召开

第七届第九次董事会，审议通过《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界

龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置

业有限公司 40%股权补充协议的议案》，并于当日与上海界龙集团有限公司分别

签署了《上海界龙联合房地产有限公司 17%股权转让协议书补充协议(一)》、《扬

州界龙名都置业有限公司 40%股权转让协议书补充协议(一)》，约定公司以人民

币 1,794.60 万元的价格收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海

界龙联合房地产有限公司 17%股权、以人民币 11,266.28 万元的价格收购公司第

一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司 40%股权。

    八、上网公告附件

    1、公司董事会审计委员会 2013 年第五次会议决议；

    2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可声明；

    3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见；

    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2013]第 113994 号、

第 114013 号”《审计报告》；

    5、银信资产评估有限公司“银信资评报（2013）沪第 654 号、第 668 号”

《评估报告》。

    特此公告！


                                         上海界龙实业集团股份有限公司
                                                 董 事 会
                                           二○一三年十月三十日




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