上海界龙实业集团股份有限公司
            分红政策及未来三年股东回报规划

    为完善和健全上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订以下分红政策及
未来三年股东回报规划：
    一、分红政策
    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （一）利润分配原则
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
    （二）利润分配形式
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    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    （三）利润分配条件和比例
    1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现盈利，并满足正常生产经营资
金需求，同时在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东
配售股份。
    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
况，提议进行中期现金分配。
    2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
    （四）利润分配的决策程序和机制
    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披
露。
    分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意
并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
    董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金
额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是
否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变
更既定分红政策的理由的说明以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策
条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
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    分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
    （五）利润分配的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
    （六）调整分红政策的条件和决策机制
    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
    2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金
等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额
均不足以支付现金股利；
    3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
    5、确有必要对公司章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、
审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意
见。
       （七）对股东利益的保护
    1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集投票委托。
    3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
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资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
    4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    二、未来三年（2013-2015 年）股东回报规划
    未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程
和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司
进行中期现金分红；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高
现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。制定公司三年
股东回报规划主要基于以下因素考虑：
    （一）公司盈利能力
    近年来，公司主营业务规模稳步发展,盈利能力有待进一步提升，2012 年公
司实现营业收入 14.89 亿元，净利润 1028.46 万元，经营活动产生的现金流净额
1.29 亿，投资活动产生的现金流量净额-5243.58 万元，筹资活动产生的现金流
净额-7905.77 万元。未来公司将优化业务结构，促进销售市场和盈利能力的同
步增长，公司将根据每年实际的盈利情况进行积极地回报投资机构和广大的社会
大众投资者。公司的股东回报规划充分考虑了公司的盈利状况, 兼顾了公司发展
的资金需求,有利于实现利润分配政策的稳定性和持续性。
     (二）公司经营发展规划
    公司以印刷包装为主业，兼营房地产开发、商贸等多元化产业，具有 40 年
历史包装印刷生产管理经验、世界一流印刷设备的现代化企业。公司致力于在印
刷板块继续保持稳步上升的良好势头，继续向做专、做精、做强的方向发展，深
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化资源整合，大胆创新，推进转型发展，促进销售市场和盈利能力的同步增长，
进一步提升集团印刷包装产业发展层次和经营效益；同时公司要积极稳健地推动
公司房地产业务的发展，大力拓展保障房项目；加大业务结构、市场结构、资产
结构的调整力度，使集团产业资源布局更趋合理，管理更趋高效，从而推动公司
各企业持续良性发展。
    公司未来持续稳健发展、达成战略目标，需要公司提供雄厚的资金来支持，
在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金
进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回
报。
    （三）股东回报
    公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期
的要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展
的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或者现
金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，树立良好的企业形象，建立
投资者对公司发展前景的信心。
    （四)社会资金成本
    目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利
润留存方式。留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低，限制条件较少，财
务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利
于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
    （五）外部融资环境
    目前公司的银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是现阶段
银行信贷规模控制、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留
存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金
分红比例，加大对投资者的回报力度。
    三、分红政策及未来三年（2013-2015 年）股东回报规划由公司董事会制定
并报股东大会批准后实施，修订时亦同。


                                         上海界龙实业集团股份有限公司
                                            二〇一三年十月二十八日
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