上海界龙实业集团股份有限公司
                募集资金管理办法（修订稿）

                               第一章 总则

    第一条 为了规范上海界龙实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集

资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、 关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 上海证券交易所股票上市规则》

(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券(包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)、

非公开发行证券向投资者募集的资金，或根据国家有关法律、法规、《公司章程》

允许采用的方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激

励计划募集的资金。

    第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审

批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况。

    第四条 凡违反本办法致使公司遭受损失时，应视具体情况给予相关责任人

以处分，必要时相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

                       第二章 募集资金的存储

    第五条 公司应建立募集资金专户存储制度，在银行开立“募集资金专用账

户”(以下简称“专用账户”)，募集资金必须全额存入专用账户，实行专款专用、

集中管理。公司不得将非募集资金存放于专用账户或将专用账户用于其他用途。

董事会负责专用账户的开立工作。

    第六条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。

    第七条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确
                                    1
有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持“集中存放、便于监督，同一投

资项目的资金在同一专用账户存储原则”的前提下，经董事会批准，可以在一家

以上银行开设专用账户。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、开户银行签订募集

资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

    （三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”

的 20%的，公司应当及时通知保荐人；

    （四）保荐人可以随时到存储银行查询募集资金专户资料；

    （五）公司、存储银行、保荐人的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司应当

自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个

交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    第九条 公司聘请的保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使

用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。

                    第三章 募集资金的使用管理

    第十条 公司使用募集资金时，由具体使用部门(单位)填写募集资金支出申

请单，经部门负责人、分管业务领导、总经理和财务总监签批，由财务部门执行。

对未按规定程序和资金审批权限规定使用资金的，财务部门有权拒绝办理。

    第十一条 公司财务部门应于每月终了后，与募集资金的存放银行进行对账，

并编制银行余额调节表，对产生的差异应及时查明原因。

    第十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

    第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

                                     2
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金项目(如有)：

    （一）募集资金项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金项目搁置时间超过 1 年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额 50%的；

    （四）募集资金出现其他异常情形的。

    第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得

有如下行为:

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利

用募投项目获取不正当利益。

    第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金

到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，

会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意

见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件:

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作

其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证

券交易所备案并公告。

    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内公告下列内容:

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；
                                   3
    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应符合如下要求:

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易

所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募

资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过

超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险

投资以及为他人提供财务资助。

    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司

董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应

当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易

所并公告下列内容:

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

       (二)募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；
                                   4
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，

应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十八条的相关规定，

科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收

入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资

额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充

流动资金)的，应当经独立董事、公司监事会、保荐人发表明确同意意见，经公

司董事会、股东大会审议通过后方可实施，并在实施后 2 个交易日内报告上海证

券交易所并公告。

    第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资

金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐

人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议

通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以

免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                     第四章 募集资金投向变更

    第二十四条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，

且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

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    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机

构的意见。

    第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容:

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

    第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括

权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应对转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

持续运行情况履行必要的信息披露义务。

                   第五章 募集资金使用情况的报告

    第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议

通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年

度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进

行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海

证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况

                                   7
的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意

见。

    第三十一条 公司董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报

告和季度报告)中向投资者报告募集资金使用情况。

                   第六章 募集资金使用情况的监督

    第三十二条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

    公司审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计

报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。

    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相

改变募集资金用途。

    第三十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请

注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应

当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交

易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形

的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导

致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，并向公司股

东大会报告。

                         第七章 责任与处罚

    第三十六条 在募集资金的使用过程中，如出现违反本办法的行为，公司将

追究相关当事人的责任，并根据使用募集资金的性质和金额，对其给予警告(口

头或书面)、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措

施，以上处罚可以单处或并处；如使公司遭受损失时，公司将视具体情况追究当

事人的赔偿责任。

                            第八章 附则

                                  8
    第三十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适

用本办法。

    第三十八条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规

定执行。

    第三十九条 本办法由公司董事会负责修改和解释。

    第四十条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效。




                                         上海界龙实业集团股份有限公司

                                             二〇一三年十月二十八日




                                  9
注： 此为第二次修订稿
    第一次   2006 年 7 月 18 日




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