上海界龙实业集团
股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会
会议资料（附件）
二○一三年十一月二十五日
中国上海
目 录
附件一、《关于本次募集资金运用的可行性分析》……………………1
附件二、《2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版）》…………9
附件三、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》………………53
附件四、《公司章程修正案》…………………………………………59
附件五、《募集资金使用管理办法（修订稿）》………………………63
附件一
上海界龙实业集团股份有限公司
关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 53,060.88 万
元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：人民币 万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
股权收购项目 13,060.88 13,060.88
扬州御龙湾商业二期项目 47,699.54 24,000.00
偿还银行贷款 -- 14,000.00
合计 -- 51,060.88
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、股权收购项目的可行性分析
本项目拟使用募集资金 13,060.88 万元收购上海界龙集团有限公司（以下简
称“界龙集团”）持有的扬州界龙名都置业有限公司（以下简称“名都置业”）40%
股权及上海界龙联合房地产有限公司（以下简称“界龙联合”）17%股权。
（一）股权收购各方的关联关系
股权出让方：界龙集团，为本公司的第一大股东
股权受让方：本公司
标的股权：名都置业 40%股权及界龙联合 17%股权
本次收购项目相关方的股权关系如下图所示：
1
附件一
（二）标的股权的基本情况
1、名都置业的基本情况
（1）名都置业的基本情况
名称：扬州界龙名都置业有限公司
住所：扬州市维扬区邗沟路 20 号
法定代表人：高祖华
注册资本：15,000 万元
成立日期：2008 年 4 月 28 日
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：物业管理、租赁，
承接装潢业务，建筑材料、装潢材料、建筑五金、木材、钢材的销售。
（2）名都置业的股权结构
截至 2013 年 6 月 30 日，名都置业的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 界龙房产 9,000 60%
2 界龙集团 6,000 40%
合计 15,000 100%
（3）名都置业的主营业务开展情况
名都置业目前主要进行扬州御龙湾项目的开发，该项目位于江苏省扬州市，
西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路，项目占地
面积 146,470 平方米，总建筑面积 287,740 平方米，包括商业和住宅房产。项目
分两期开发，其中：一期项目用地面积 73,211 平方米，总建筑面积 130,017 平
2
附件一
方米；二期项目用地面积 73,259 平方米，总建筑面积 157,723 平方米。
（4）名都置业的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 97,941.67 107,777.51
负债总额 82,540.62 93,035.38
所有者权益合计 15401.05 14742.13
项目名称 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 25,319.18 866.67
营业利润 878.56 -223.69
利润总额 878.56 -233.47
净利润 658.92 -233.47
注：2013 年 6 月的数据未经审计
（5）本次收购完成后的股权结构
本次收购完成后，公司将直接持有名都置业 40%股权，并通过全资子公司界
龙房产间接持有名都置业 60%股权，合计持有名都置业 100%股权。
2、界龙联合的基本情况
（1）界龙联合的基本情况
名称：上海界龙联合房地产有限公司
住所：浦东新区川沙镇城西路 135 号
法定代表人：费钧德
注册资本：6,000 万元
成立日期：2003 年 6 月 24 日
营业范围：房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材
的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）
（2）界龙联合的股权结构
截至 2013 年 6 月 30 日，界龙联合的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 界龙实业 4,980 83%
2 界龙集团 1,020 17%
合计 6,000 100%
3
附件一
（3）界龙联合的主营业务发展情况
界龙联合自成立以来，先后开发了万馨佳园、顺馨佳园、德盈佳园等项目，
目前正在通过项目公司上海德意嘉置业有限公司负责界龙生活广场项目的开发。
界龙生活广场项目坐落于上海浦东新区川沙镇妙境路西侧，杨家港河以南，
紧邻迪斯尼动迁基地，市政配套已成熟，便于规划、建设，交通较便利。项目占
地面积 12,845 平方米，建筑面积 24,568 平方米。项目已经取得《上海市房地产
权证》、 建设用地规划许可证》、 建设工程规划许可证》、 建设工程施工许可证》。
（4）界龙联合的主要财务数据
单位：万元
项目名称 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 22,664.52 19,096.11
负债总额 14,774.31 11,120.72
所有者权益合计 7,890.21 7,975.39
项目名称 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 - -
营业利润 -93.58 -151.64
利润总额 -85.18 -153.93
净利润 -85.18 -161.18
注：2013 年 6 月的数据未经审计
（5）本次收购完成后的股权结构
本次收购完成后，公司将直接持有界龙联合 100%股权。
（三）股权收购项目的定价原则
本次股权收购的价格为人民币 13,060.88 万元，定价原则为：以标的股权的
评估价格为基础，双方协商确定。
（四）股权收购项目的可行性分析
本次股权收购完成后，公司将直接或间接持有名都置业和界龙联合 100%股
权，有利于增强公司对目标公司的控制力，理顺目标公司的股权架构和管理架构。
目标公司的资产状况良好，本次收购完成后，公司将更大程度上分享名都置
业和界龙联合的经营收益。
通过本次股权收购，界龙集团将其持有的房地产项目公司股权全部转让予界
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附件一
龙实业并退出房地产业务，彻底解决房地产业务板块的同业竞争，同时减少共同
投资形成的关联交易，增强上市公司的业务独立性。
三、扬州御龙湾商业二期项目的可行性分析
（一）项目概况
项目名称 扬州“御龙湾”商业二期
项目实施主体 扬州界龙名都置业有限公司
本项目位于江苏省扬州市东北分区，其四至范围为：西至高桥北路，
项目区位
南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路
占地面积 17,377 平方米
总建筑面积 60,146 平方米
项目类型 综合商业
该项目位于江苏省扬州市东北分区。扬州地处江苏省中部、长江下游北岸、
江淮平原南端，是上海经济圈和南京都市圈的节点城市。向南接纳苏南、上海等
地区经济辐射，向北作为开发苏北的前沿阵地和传导区域，素有“苏北门户”之
称。项目四至范围为：西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北
至上方寺路。本项目主要建设 A-2 、A-3 及 A-4 共 3 幢商业建筑，总建筑面积
60,146 平方米，其中地上建筑面积约 42,370 平方米，地下建筑面积约 17,776
平方米。
（二）项目市场前景
1、城市经济发展态势良好
2011 年末，扬州总人口数为 460.05 万，其中城镇人口数为 229.94 万，城
市居民人均可支配收入为 24,780 元，全市累计完成社会消费品零售总额 846.04
亿元。2012 年，全市地区生产总值 2,933.2 亿元，较上年增长 11.7%，连续十年
保持两位数增长，居民人均 GDP 超过 10,000 美元。
扬州市经济环境明显优于苏北各城市，已经达成了中高端商业地产发展的必
备条件。
2、项目位置的地标性
从经济地缘上分析，扬州是江北重镇，距南京、上海及苏州等商业重镇距离
适中，受大城市群商业辐射较少，是最具有成为江北商圈龙头城市潜力的城市。
本项目位于扬州古运河边，与瘦西湖水系相通，和瘦西湖、古运河一并构成
良好的旅游、休闲、购物体系，具有相当的地标性。
5
附件一
3、项目周边商业氛围浓厚
项目所在区域集便民生活购物（大润发及其附属业态）、休闲娱乐餐饮、中
高端商业购物于一体，周边人气旺盛、商业氛围浓厚，已建成的商业目前营运状
态良好。除此之外，区域内还规划了儿童角色体验店、迷你影院等更多种类的商
业业态，有望形成多业态、全顾客群、全时段的新兴商业中心。
（三）项目资格文件取得情况
本项目土地以出让方式取得，已取得以下建设相关证照：
1、《国有土地使用证》（扬国用（2011）第 0417 号）；
2、《建设用地规划许可证》（扬规地字第 321000201100088 号）；
3、《建设工程规划许可证》（扬规建字第 321000201300407 号，扬规建字第
321000201300408 号 、 扬 规 建 字 第 321000201300409 号 、 扬 规 建 字 第
321000201300410 号）；
4、《建筑工程施工许可证》（321000020120118 号）。
（四）项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 总投资
1 土地费用 11,270.00
2 前期工程费用 1,022.39
3 开发成本 配套费用 7,221.24
4 建筑安装工程费 22,625.84
5 室外总体 966.80
6 管理费用 1,812.75
7 财务费用 1,995.00
8 销售费用 302.13
9 其他费用 120.85
10 不可预见费用 362.55
项目总投资 47,699.54
本项目拟使用募集资金 24,000 万元，其余资金将利用自有资金或银行贷款
方式解决。
（五）项目进展情况
本项目具备开发建设的所有条件，基础工程正在进行。
（六）项目经济评价
本项目总建筑面积 60,146 平方米，预计总投资 47,699.54 万元，其中计划
销售部分投资额 8,046.82 万元，计划持有部分投资额 39,652.73 万元。本项目
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附件一
预计经济效益情况如下：
计划销售部分：预计销售收入 13,560.93 万元，扣除相应开发成本后销售毛
利润 5,514.11 万元，销售毛利率 40.66%。
计划持有部分：预计项目回收期约为 13.80 年，项目内部收益率约为 8.86%。
本项目预计综合内部收益率达 9.38%，各项经济指标良好，具有较好的经济
可行性。同时，扬州“御龙湾”商业二期项目建成后，将成为扬州市商业副中心
的旗舰商业广场，实现社会效益及经济效益的最大化。
四、偿还银行贷款的可行性分析
（一）偿还银行贷款的必要性
截止 2013 年 6 月 30 日，公司借款规模达到 90,540 万元，公司的合并资产
负债率为 83.30%，近三年一期的合并资产负债率均在 80%左右。公司近三年又一
期银行借款的具体构成及资产负债率情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年末 2011 年末 2010 年末
银 短期借款 53,230.00 55,130.00 54,250.00 51,100.00
行 一年内到期的非流动负债 19,550.00 31,859.26 10,161.50 18,500.00
借 长期借款 17,760.00 8,700.00 32,474.00 6,374.00
款 合计数 90,540.00 95,689.26 96,885.50 75,974.00
合并资产负债率 83.30% 83.29% 83.50% 79.61%
公司借款规模整体增长的趋势，也使得公司的利息支出逐年上升，公司近三
年一期的利息支出情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
利息支出 2,452.20 4,622.69 4,351.28 3,246.56
报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈上升趋势，加大
了公司的财务成本；同时公司合并资产负债率维持在 80%左右，限制了公司债权
融资的空间，制约公司的快速发展。本次非公开发行偿还银行贷款后，资产负债
结构得以优化，增强了公司偿债能力，降低了财务成本，有助于公司平稳快速的
发展。
（二）偿还银行贷款对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司净资产规模将相应提高，有效降低公司的资产负债
率。本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的 1.4 亿元用于偿还银行贷款，
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附件一
通过适当地降低银行贷款规模，相应地降低公司的利息支出。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将巩固公司在
行业中的地位，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司
提供新的利润增长点，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好。项目实施后，公司的
主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。通过本次非公开发行，公司总资产、
净资产规模将大幅增加，每股净资产将有一定程度的增加，增强了公司的资本实
力；公司财务结构得到优化，提升了公司后续融资能力和防范财务风险的能力；
募集资金投资项目的运营将提高公司营业收入和利润水平，增强公司的盈利能
力，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月二十五日
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附件二
上海界龙实业集团股份有限公司
2013 年度非公开发行 A 股股票预案（补充版）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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附件二
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2013年9月1日召开的第七届董事会第
八次会议及第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东
大会审议通过及中国证监会核准。
2、《上海界龙实业集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补
充版）》补充了本次拟使用募集资金收购股权经审计的历史财务数据、资产评估
结果、附生效条件的股权转让合同之补充协议内容摘要、董事会关于收购股权定
价合理性说明、公司利润分配政策及相关情况、未来三年股东回报规划
（2013-2015年）等内容。
3、本次非公开发行股票的数量不超过7,613万股，其中公司第一大股东界龙
集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%）。在
上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议
公告日，即2013年9月3日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.97元/股。最终
发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批
复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。界龙
集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将作相应调整。
5、本次发行对象为包括公司第一大股东界龙集团在内的不超过10家特定对
象。除界龙集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
10
附件二
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票
由界龙集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，
其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 53,060.88 万
元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
股权收购项目 13,060.88 13,060.88
扬州御龙湾商业二期项目 47,699.54 24,000.00
偿还银行贷款 -- 14,000.00
合计 -- 51,060.88
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完
成后由新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一
步完善了股利分配政策。本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中
对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用
情况等进行了说明，请投资者予以关注。
11
附件二
目 录
第一节 本次非公开发行方案概要....................................................................... 14
一、发行人基本情况........................................................................................................... 14
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 16
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................... 18
四、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................ 18
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 20
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序 ...................................................................... 20
第二节 界龙集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要........................... 22
一、界龙集团基本情况 ...................................................................................................... 22
二、界龙集团与公司签署的附条件生效股票认购协议内容摘要 ......................... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................... 26
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................ 26
二、本次募集资金投资项目情况 .................................................................................... 26
第四节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析........................... 43
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 .. 43
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................................................................................... 44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 44
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 44
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 45
第五节 公司利润分配政策及相关情况............................................................... 47
一、公司利润分配政策 ...................................................................................................... 47
二、未来三年股东回报规划（2013-2015 年） .......................................................... 50
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 .................................................................. 51
四、公司最近三年的现金分红情况 ............................................................................... 52
12
附件二
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
界龙实业、公司、
指：上海界龙实业集团股份有限公司
本公司
界龙集团、第一大
指：上海界龙集团有限公司
股东
本次发行、本次非
指：界龙实业 2013 年度非公开发行 A 股股票
公开发行
指：上海界龙实业集团股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票预案
本预案
（补充版）
界龙联合 指：上海界龙联合房地产有限公司
名都置业 指：扬州界龙名都置业有限公司
指：本次非公开发行募集资金拟用于收购的上海界龙联合房地产有限公
标的股权
司 17%的股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%的股权
证监会、中国证监
指：中国证券监督管理委员会
会
股票或 A 股 指：发行人发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
保荐机构 指：海通证券股份有限公司
律师 指：上海市锦天城律师事务所
审计机构 指：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指：银信资产评估有限公司
《公司法》 指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指：《中华人民共和国证券法》
元： 指：人民币元
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附件二
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称： 上海界龙实业集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Jielong Industry Group Corporation Limited
成立日期： 1994 年 1 月 5 日
上市日期： 1994 年 2 月 24 日
注册资本： 313,563,375 元
法定代表人：费屹立
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 界龙实业
股票代码： 600836
注册地址：上海市浦东新区川周路 7111 号
办公地址：上海市浦东新区杨高中路 2112 号
邮政编码： 200135
联系电话：86-21-58600836*526
传真号码：86-21-58926698
公司网站：http://www.jielong-printing.com
电子信箱：loufl@jielongcorp.com；
irm@jielongcorp.com
经营范围：包装装潢，彩色印刷，特种印刷，电脑纸品，照相制版，包装印
刷物资及器材，金属制品，机电，纺织器材，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加
工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，纸制品、塑料包装生产，文化
14
附件二
用品、游戏产品研发、咨询、制作、销售（限分支机构经营）。（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）
（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2013.09.30（未审
项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
数）
资产总额 323,958.08 350,339.38 342,295.95 259,826.92
负债总额 266,672.05 291,806.43 285,829.19 206,860.31
股东权益 57,286.03 58,532.95 56,466.76 52,966.61
归属于母公司
42,376.49 43,135.67 42,317.76 41,648.97
所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年 1-9 月
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
（未审数）
营业收入 132,814.86 148,917.49 116,219.04 149,398.19
营业利润 162.69 1,154.37 1,207.42 2,958.24
利润总额 1,068.01 2,372.07 1,676.59 4,092.18
净利润 422.12 1,028.46 647.15 2,136.92
归属于母公司所
206.24 807.65 694.98 1,707.53
有者的净利润
（三）业务经营情况
界龙实业是国内印刷行业龙头企业。随着我国消费和外贸持续增长，印刷工
业总产值逐年提高，公司主业印刷业务板块保持稳步上升的良好势头，并继续向
做专、做精、做强的方向发展，进一步提升集团印刷包装产业发展层次和经营效
益。
除印刷主业外，为实现经营结构的调整和优化，提高公司整体盈利能力，公
司同时稳步发展房地产开发业务。公司多年来从事商品房、保障性住房、办公楼、
购物广场等多类房产开发业务，成功开发了“界龙花苑”、“界龙商务大楼”、“仁
和苑”、“界龙新世纪公寓”、“界龙阳光苑”、“汇隆购物广场”、“鹏丰苑”等项目，
其中“鹏丰苑”相继获得“上海绿色施工工程”、“节能省地型‘四高’示范小区”
和上海市工程质量“白玉兰”奖等荣誉称号。近年来，在国家房地产宏观调控持
15
附件二
续的背景下，公司积极响应国家关于加强保障性安居工程建设的政策，参与保障
性住房开发建设，开发了“世华锦城”、“万馨佳苑”、“鹏丰苑”、“海霞佳苑”、
“鹏裕苑”等若干具有良好社会效应的保障性住房项目。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、房地产行业整合加快，未来发展前景看好，资本规模优势是房产企业持
续发展的重要保障
为保持宏观经济和房地产行业持续稳定健康发展，政府近年来出台了一系列
针对房地产行业的宏观调控政策，以抑制房价过快上涨，释放房地产行业泡沫风
险。从短期影响而言，宏观调控政策的叠加造成了房地产市场一定程度的波动，
众多缺乏竞争力的中小房地产企业纷纷退出市场，行业整合促使资源进一步向具
有资金、品牌优势的房地产企业集中。从中长期发展趋势来看，推进城镇化建设
是未来中国社会经济发展的基本战略方针，城市人口、居民可支配收入水平不断
增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生
根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好，具备资金实力、现金流管理能
力、品牌影响力的房地产企业未来将获得更广阔的发展空间。
2、房产行业结构调整，为商业地产带来了快速发展的契机
2010 年初至今，中央和地方政府连续出台了一系列针对住宅市场的宏观调
控政策，房地产行业面临深度调整，住宅房地产市场发展缓慢，而受到的政策调
控影响较小的商业地产板块，无论在土地成交还是房企表现上，均表现出一定的
市场活力。2012 年，我国商业营业用房和办公楼销售额分别增长 4.80%和 12.20%。
2013 年 1-6 月，商业营业用房和办公楼销售额同比分别增长 20.50%和 45.70%。
面对商业地产市场巨大的发展空间，国内一线房地产开发企业纷纷开始调整发展
战略，提高商业地产在整体开发投资中的占比，预计未来几年内的商业地产市场
将迎来快速发展的良好机遇。
3、具有集约化特征的城市综合体是未来商业地产发展的重要方向
随着城市化进程加速发展和居民收入不断增加，时尚、娱乐、餐饮、休闲的
16
附件二
消费需求不断提升，单一的商业氛围显然已不能满足大众对于消费的需求。同时，
有限的城市土地面积面对日益提升的人口居住、消费的需求压力，进行集约化发
展也是一种必然趋势。具有居住、办公、商业、休闲、旅游等复合型功能的城市
综合体，既满足了居民高效、便捷、经济的消费诉求，也通过合理的土地规划实
现功能互补，大大提升了城市土地的使用效率，未来城市综合体将成为商业地产
发展的重要方向。
（二）本次发行的目的
1、产业内多元化经营，优化上市公司盈利结构
房地产开发产业是公司主要业务之一，在多年运营过程中公司积累了丰富的
房地产开发经验，积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源优势。近年来在
政府对住宅房地产市场政策调控下，公司积极配合政策导向大力推动保障房的开
发建设，稳健推动公司房地产业务板块发展。目前，房地产行业正处于结构调整
时期，公司计划通过本次非公开发行募集资金投资于扬州御龙湾商业二期项目，
抓住商业地产快速发展的良好机遇，实现产业内多元化经营，以优化上市公司盈
利结构，为股东创造更大的投资回报。
2、解决同业竞争，减少关联交易，规范上市公司运作
本次非公开发行前，界龙集团与界龙实业共同设立公司从事房地产项目开
发，双方间存在同业竞争及关联交易。通过本次非公开发行，界龙集团将下属房
地产项目公司股权全部转让予界龙实业并退出房地产业务。因此通过本次非公开
发行，将彻底解决界龙实业与界龙集团间同业竞争，同时减少共同对外投资形成
的关联交易，增强上市公司业务独立性，规范上市公司运作。
3、增强公司资金实力，提高行业竞争力
目前，房地产企业正面临行业加速整合的机遇和挑战，而资金实力是房地产
企业最重要的核心竞争力。尤其在商业地产领域，虽然经营收益以及物业增值可
为开发商带来持续良好收益，但持有物业会沉淀大量资金，更需要强大资金实力
作为支持。本次非公开发行将大幅增强公司资金实力，有利于公司良性运行及可
持续发展。
4、改善资本结构，降低财务风险
17
附件二
截至 2013 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 82.32%（合并报表口径），高
于房地产行业可比 A 股上市公司的平均资产负债率。本次发行完成后，公司净
资产规模将得到相应提高，有效降低公司的资产负债率和财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司第一大股东界龙集团在内的不超过 10 家特定对
象。除界龙集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
本次发行股票的特定对象中，除第一大股东界龙集团之外，公司本次发行尚
无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与
公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 7,613 万股。在上述范围内，公司将提请
股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行。
18
附件二
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东界龙集团在内的不
超过 10 家特定对象。除界龙集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。界龙集团承诺认购数量不低于本次非公开发
行股份总数的 26.21%（含 26.21%）。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（五）定价原则
本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2013 年
9 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 6.97 元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
界龙集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 53,060.88 万元，
扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
股权收购项目 13,060.88 13,060.88
扬州御龙湾商业二期项目 47,699.54 24,000.00
偿还银行贷款 -- 14,000.00
合计 -- 51,060.88
19
附件二
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）锁定期
界龙集团本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个
月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，界龙集团持有本公司26.21%的股份，为本公司第一大
股东，根据《上市规则》，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议
案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，
界龙集团将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，界龙集团持有本公司 26.21%股份，为本公司第一大
股东。本次非公开发行股票的数量不超过 7,613 万股，第一大股东界龙集团认购
股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 26.21%（含 26.21%），本次发行完
成后，界龙集团持股比例不会降低，仍为公司第一大股东。因此，本次交易不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序
20
附件二
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第八次会议以及第九次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
21
附件二
第二节 界龙集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要
公司第七届董事会第八次会议确定的具体发行对象为公司第一大股东界龙
集团。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循
价格优先的原则确定。界龙集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下：
一、界龙集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海界龙集团有限公司
成立日期：2001 年 11 月 26 日
注册资本：3,317.03 万元
法定代表人：费钧德
注册地址：浦东新区川周公路界龙大道 288 号
经营范围：经营范围为照相制版，纸箱、纸盒及纸制品，包装用品，印刷器
材，塑料制品，金属制品，纺织器材的制造、加工，家畜、家禽及水产养殖，资
产管理，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，界龙集团为本公司第一大股东，费钧德为本公司实际
控制人，股权控制关系如下：
费钧德 周永清 高祖华 费屹立 费屹豪
12.88% 15.58% 11.00% 11.70% 11.97%
合计：63.13%
上海界龙集团有限公司
26.21%
上海界龙实业集团股份有限公司
注：其中费钧德与费屹立、费屹豪为父子关系，三人合计持有上海界龙集团
有限公司 36.55%股权。
22
附件二
（三）业务发展情况
上海界龙集团有限公司成立于2001年，经过多年发展，现已成为拥有13家子
公司、3000多名员工、总资产10多亿元的集团企业。目前，界龙集团及其下属公
司业务领域涵盖包装印刷、房地产开发、金属制品（轴承钢丝）、食品、稀土研
磨材料、商业贸易等多个产业。
界龙集团最近一年一期简要财务状况如下，其中2012年财务数据已经上海上
审会计师事务所审计，并出具了上审会（2013）1999号审计报告：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 130,657.73 108,459.67
负债总额 69,836.98 60,612.00
股东权益 60,820.75 47,847.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度
营业收入 27,127.81 38,655.40
营业利润 -3,560.58 -4,864.88
利润总额 -3,373.18 -4,638.74
净利润 -3,519.01 -4,884.41
（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
界龙集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
（五）本次发行完成后，界龙集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同
业竞争情况
本次非公开发行前，界龙集团与界龙实业共同设立公司从事房地产项目开
23
附件二
发，双方间存在同业竞争。本次非公开发行完成后，界龙集团将下属房地产项目
公司股权全部转让予界龙实业并退出房地产业务，上市公司与界龙集团间同业竞
争将彻底消除。
（六）本次发行完成后，界龙集团及其控股股东、实际控制人与本公司的关
联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需
要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，
并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
本次非公开发行前，界龙集团与界龙实业存在共同设立公司开展业务的情
况，涉及共同对外投资形成的关联交易。通过本次非公开发行，界龙集团拟将部
分上述股权转让予上市公司，有利于减少关联交易。
（七）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司
之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与第一大股东、实际控制人之间的重
大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体
的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、界龙集团与公司签署的附条件生效股票认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）；界龙实业
认购方（乙方）：界龙集团
签订时间：2013 年 9 月 1 日
（二）认购数量、认购价格
乙方同意认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的 26.21%（含
26.21%），具体认购数量由甲方本次非公开发行股票发行价格及数量确定后由甲
24
附件二
乙双方协商确定。认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 6.97 元/股。乙方接
受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
（三）认购方式
乙方以人民币现金方式认购，按最终确定的认股数量和发行价格计算确定总
认购款。
（四）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保
荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本
次发行专门开立的账户。
（五）乙方认购股票的限售期
乙方承诺依据本合同认购的甲方本次非公开发行股票，自甲方本次非公开发
行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
（六）协议生效条件和生效时间
1、本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后成立，待本次非公开发行
股票经甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准即生效。
2、鉴于乙方系甲方的第一大股东，故本次认购构成关联交易，甲方董事会、
股东大会审议本次非公开发行股票方案时，乙方关联董事、乙方应回避表决。
（七）违约责任条款
由于一方的违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违
约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证
本合同的继续履行或向守约方支付其因履行本合同而产生的费用作为赔偿金。如
双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
25
附件二
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过53,060.88 万元，
扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
股权收购项目 13,060.88 13,060.88
扬州御龙湾商业二期项目 47,699.54 24,000.00
偿还银行贷款 -- 14,000.00
合计 -- 51,060.88
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）股权收购项目
公司拟使用募集资金13,060.88万元收购第一大股东界龙集团持有的界龙联
合17%股权和名都置业 40%股权。
1、收购界龙联合 17%股权
（1）界龙联合基本情况
名称：上海界龙联合房地产有限公司
住所：浦东新区川沙镇城西路135号
法定代表人：费钧德
注册资本：6,000万元
成立日期：2003年6月24日
营业范围：房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材
的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
26
附件二
（2）股权架构
界龙集团
26.21%
界龙实业 17%
83%
界龙联合
（3）主营业务发展情况
界龙联合自成立以来，先后开发了万馨佳园、顺馨佳园、德盈佳园等项目，
目前公司正在通过项目公司上海德意嘉置业有限公司负责界龙生活广场项目的
开发。
界龙生活广场项目坐落于上海浦东新区川沙镇妙境路西侧，杨家港河以南，
紧邻迪斯尼动迁基地，市政配套已成熟，便于规划、建设，交通较便利。项目占
地面积12,845平方米，建筑面积24,568平方米。项目已经取得《上海市房地产权
证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许
可证》。
（4）主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对界龙联合2012年12月31日及2013
年7月31日的资产负债表、2012年度及2013年1-7月利润表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了信会师报字[2013]第113994号审计报告。根据前述审计报告，
界龙联合主要财务情况如下：
①合并资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 13,953,215.98 6,487,952.00
应收账款
预付款项
27
附件二
其他应收款 593,668.73 1,971,215.56
存货 217,473,283.37 180,368,827.28
其中:原材料
库存商品(产成品)
流动资产合计 232,020,168.08 188,827,994.84
非流动资产：
长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00
固定资产 75,611.42 133,071.43
在建工程
无形资产
递延所得税资产
非流动资产合计 2,075,611.42 2,133,071.43
资 产 总 计 234,095,779.50 190,961,066.27
流动负债：
应付票据
应付账款 13,412,592.01 11,088,592.01
预收款项
应付职工薪酬 492,750.00 679,780.00
应交税金 335,502.08 1,054,834.58
应付利息 353,411.46
其他应付款 88,881,200.67 88,383,962.38
流动负债合计 103,475,456.22 101,207,168.97
非流动负债：
长期借款 52,000,000.00 10,000,000.00
非流动负债合计 52,000,000.00 10,000,000.00
负 债 合 计 155,475,456.22 111,207,168.97
所有者权益合计 78,620,323.28 79,753,897.30
负债和股东权益总计 234,095,779.50 190,961,066.27
②合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-7 月 2012 年度
一、营业收入
减:营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 1,168,300.58 1,680,075.99
财务费用 -16,749.75 -163,703.48
资产减值损失 65,963.19
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中:对联营企业和合营企业
28
附件二
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
-1,217,514.02 -1,516,372.51
号填列）
加: 营业外收入 83,940.00
减：营业外支出 22,913.70
其中:非流动资产处置损失 22,913.70
三、利润总额（亏损总额以
-1,133,574.02 -1,539,286.21
“－”号填列）
减：所得税费用 72,531.06
四、净利润（净亏损以“－”
-1,133,574.02 -1,611,817.27
号填列）
③母公司资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,469,347.72 3,813,236.31
应收账款
预付款项
其他应收款 84,990,198.85 86,517,712.45
存货
其中:原材料
库存商品(产成品)
流动资产合计 88,459,546.57 90,330,948.76
非流动资产：
长期股权投资 14,000,000.00 14,000,000.00
固定资产 70,145.46 126,700.79
在建工程
无形资产
递延所得税资产
非流动资产合计 14,070,145.46 14,126,700.79
资 产 总 计 102,529,692.03 104,457,649.55
流动负债：
应付票据
应付账款 620,595.01 810,595.01
预收款项
应付职工薪酬 11,780.00
应交税金 334,026.52 1,053,403.52
应付利息
其他应付款 30,692,325.33 30,686,876.83
流动负债合计 31,646,946.86 32,562,655.36
非流动负债：
非流动负债合计 — —
负 债 合 计 31,646,946.86 32,562,655.36
所有者权益合计 70,882,745.17 71,894,994.19
负债和股东权益总计 102,529,692.03 104,457,649.55
29
附件二
④母公司利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-7 月 2012 年度
一、营业收入
减:营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 1,046,975.58 1,641,957.44
财务费用 -16,749.75 -169,558.15
资产减值损失 65,963.19
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
5,061,480.17
列）
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
-1,096,189.02 3,589,080.88
号填列）
加: 营业外收入 83,940.00
减：营业外支出 22,913.70
其中:非流动资产处置损失 22,913.70
三、利润总额（亏损总额以
-1,012,249.02 3,566,167.18
“－”号填列）
减：所得税费用 72,531.06
四、净利润（净亏损以“－”
-1,012,249.02 3,493,636.12
号填列）
界龙联合目前通过上海德意嘉置业有限公司开发的界龙生活广场项目尚未
销售结转收入，因此上述财务数据尚未体现该项目效益。
（5）资产评估情况
本次非公开发行认股资产部分根据资产评估结果定价。银信资产评估有限公
司选用资产基础法对本次认股资产截至 2013 年 7 月 31 日的资产及负债情况进行
了评估，以评估值 10,556.46 万元作为本次认股资产定价依据，并出具银信资评
报（2013）沪第 652 号《资产评估报告》。
（6）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
30
附件二
界龙联合公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（7）原高管人员的安排
本次股权收购完成后，公司将不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履
行相应的职责。
（8）附生效条件的股权转让合同内容摘要
①协议主体与签订时间
甲方：上海界龙集团有限公司
乙方：上海界龙实业集团股份有限公司
签订时间：2013年9月1日
②交易架构
甲方持有界龙联合17%股权；乙方持有界龙联合83%股权；甲方拟将其拥有
的界龙联合17%股权转让给乙方，本次转让完成后，乙方将持有界龙联合100%
的股权。
③转让价格及价款支付
本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对界龙联合
进行审计及资产评估的基准日为2013年7月31日。
甲乙双方理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
以2013年7月31日为审计基准日出具的界龙联合《审计报告》及银信评估集团银
信资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日出具的界龙联合的净资产评
估值协商确定本次股权交易的价格。
乙方应于2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资
金到位后的10个工作日内支付全部股权转让款。
④股权转让的登记和过户
甲乙双方确认，在本次股权转让款支付后的15个工作日内，由界龙联合负责
办理界龙联合股东变更所涉工商变更登记手续，将界龙联合17%股权变更至乙方
名下。甲方应配合界龙联合办理股权转让有关的工商登记变更工作并办理有关界
31
附件二
龙联合包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续（如需）。
⑤债权、债务及相关期间损益的享有及承担
甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前界龙联合的
债务（包括或有债务），均由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例负责处理
和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或
有债务）的相关债权人主张权利时由界龙联合实际承担支付责任，先由界龙联合
支付，然后由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按界龙联合实际
支付的金额支付给界龙联合，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。
甲乙双方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东
变更工商登记日之前，若界龙联合净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括
因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均
由界龙联合本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
⑥协议生效条件
本协议经甲、乙双方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：
A、界龙联合股东会决议审议通过本次股权转让方案；
B、本次股权转让方案经乙方董事会和股东大会审议通过。
C、乙方2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金
到位。
（9）附生效条件的股权转让合同之补充协议内容摘要
甲乙双方确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年10
月22日出具的信会师报字[2013]第113994号《审计报告》，审计结论为转让基准
日2013年7月31日界龙联合的净资产值为人民币7,088.27万元。银信资产评估有限
公司2013年10月23日出具的银信资评报（2013）沪第652号《评估报告》，评估
结论为转让基准日2013年7月31日界龙联合的净资产评估值为人民币10,556.46万
元。
甲乙双方确认，参照转让基准日上述界龙联合整体股权评估值，甲方向乙方
32
附件二
转让界龙联合17%股权的价格为人民币1,794.60万元。
2、收购名都置业 40%股权
（1）名都置业基本情况
名称： 扬州界龙名都置业有限公司
住所： 扬州市维扬区邗沟路20号
法定代表人： 高祖华
注册资本： 15,000万元
成立日期： 2008年4月28日
营业范围：房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材
的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）股权架构
界龙集团
26.21%
界龙实业
100%
界龙房产 40%
60%
名都置业
（3）主营业务开展情况
名都置业目前主要进行扬州御龙湾项目的开发，该项目位于江苏省扬州市，
西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路，项目占地
33
附件二
面积146,470平方米，总建筑面积287,740平方米，包括商业和住宅房产。项目分
两期开发，其中：一期项目用地面积73,211平方米，总建筑面积130,017平方米；
二期项目用地面积73,259平方米，总建筑面积157,723平方米。
（4）主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对名都置业2012年12月31日及2013
年7月31日的资产明细表、2012年度及2013年1-7月利润表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了信会师报字[2013]第113995号审计报告。根据前述审计报告，
名都置业主要财务情况如下：
①资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 7 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 49,532,651.19 33,118,688.15
应收账款 49,563,269.19
预付款项 7,353,121.38 13,186,507.86
其他应收款 2,693,782.99 2,846,686.86
存货 939,423,333.91 800,796,830.17
流动资产合计 1,048,566,158.66 849,948,713.04
非流动资产：
投资性房地产 227,454,436.44
固定资产 370,603.20 371,965.03
非流动资产合计 370,603.20 227,826,401.47
资 产 总 计 1,048,936,761.86 1,077,775,114.51
流动负债：
应付账款 60,596,520.48 43,382,965.70
预收款项 583,375,038.11 501,750,802.63
应付职工薪酬 813,300.00 2,459,000.00
应交税费 -58,754,943.84 -45,906,144.24
其他应付款 211,122,150.01 238,367,148.92
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 190,300,000.00
流动负债合计 897,152,064.76 930,353,773.01
非流动负债合计 — —
负 债 合 计 897,152,064.76 930,353,773.01
所有者权益合计 151,784,697.10 147,421,341.50
负债和股东权益总计 1,048,936,761.86 1,077,775,114.51
②利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-7 月 2012 年度
34
附件二
一、营业收入 253,191,756.27 8,666,666.67
减:营业成本 226,376,107.03 3,659,300.84
营业税金及附加 14,428,738.35 485,333.33
销售费用 2,500,000.00
管理费用 1,992,037.27 2,838,608.30
财务费用 1,933,338.86 3,920,326.17
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
5,961,534.76 -2,236,901.97
号填列）
加: 营业外收入
减：营业外支出 80,000.00 97,846.53
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以
5,881,534.76 -2,334,748.50
“－”号填列）
减：所得税费用 1,518,179.16
四、净利润（净亏损以“－”
4,363,355.60 -2,334,748.50
号填列）
（5）资产评估情况
本次非公开发行认股资产部分根据资产评估结果定价。银信资产评估有限公
司分别选用资产基础法和收益法对本次认股资产截至 2013 年 7 月 31 日的资产及
负债情况进行了评估，最终选取资产基础法的评估值 28,165.71 万元作为本次认
股资产的评估值，以此作为定价依据，并出具银信资评报（2013）沪第 653 号《资
产评估报告》。
（6）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
名都置业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（7）原高管人员的安排
本次股权收购完成后，公司将不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履
行相应的职责。
35
附件二
（8）附生效条件的股权转让合同内容摘要
①协议主体与签订时间
甲方：上海界龙集团有限公司
乙方：上海界龙实业集团股份有限公司
丙方：上海界龙房产开发有限公司
签订时间：2013年9月1日
②交易架构
甲方持有名都置业40%股权，丙方持有名都置业60%股权，丙方为乙方持股
100%的全资子公司；现甲方愿意将其拥有的名都置业40%股权转让给乙方，丙
方放弃本次转让股权的优先受让权，本次转让完成后，名都置业的股东及股权结
构变更为乙方持有40%股权，丙方持有60%的股权。
③转让价格及价款支付
本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对名都置业
进行审计及资产评估的基准日为2013年7月31日。
甲乙双方理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
以2013年7月31日为审计基准日出具的名都置业《审计报告》及银信资产评估有
限公司以2013年7月31日为评估基准日出具的名都置业的净资产评估值协商确定
本次股权交易的价格。
乙方应于2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资
金到位后的10个工作日内支付全部股权转让款。
④股权转让的登记和过户
甲乙双方确认，在本次股权转让款支付后的15个工作日内，由名都置业负责
办理名都置业股东变更所涉工商变更登记手续，将名都置业40%股权变更至乙方
名下。甲方应配合名都置业办理股权转让有关的工商登记变更工作并办理有关名
都置业包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续（如需）。
⑤债权、债务及相关期间损益的享有及承担
36
附件二
甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前名都置业的
债务（包括或有债务），均由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例负责处理
和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或
有债务）的相关债权人主张权利时由名都置业实际承担支付责任，先由名都置业
支付，然后由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按名都置业实际
支付的金额支付给名都置业，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。
各方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更
工商登记日之前，若名都置业净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债
权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由名
都置业本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
⑥协议生效条件
本协议经甲、乙双方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：
A、名都置业股东会决议审议通过本次股权转让方案；
B、本次股权转让方案经乙方董事会和股东大会审议通过。
C、乙方2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金
到位。
（9）附生效条件的股权转让合同之补充协议内容摘要
甲、乙、丙三方确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013
年10月22日出具的信会师报字[2013]第113995号《审计报告》，审计结论为转让
基准日2013年7月31日名都置业的净资产值为人民币15,178.47万元。银信资产评
估有限公司2013年10月23日出具的银信资评报（2013）沪第653号《评估报告》，
评 估 结 论 为 转 让 基 准 日 2013 年 7 月 31 日 名 都 置 业 的 净 资 产 评 估 值 为 人民币
28,165.71万元。
甲乙双方确认，参照转让基准日上述名都置业整体股权评估值，甲方向乙方
转让名都置业40%股权的价格为人民币11,266.28万元。
3、本次股权收购的意义
37
附件二
本次股权收购完成后，公司将直接或间接拥有界龙联合和名都置业 100%的
股权，有效解决界龙实业与第一大股东界龙集团存在的同业竞争问题，减少共同
对外投资形成的关联交易，有利于进一步规范上市公司运作，切实保护社会公众
股东的利益。
4、董事会关于收购股权定价合理性说明
本次募集资金收购股权的交易价格以评估报告为基础，由《资产转让协议之
补充协议》约定。交易总价为 13,060.88 万元，其中界龙联合 17%股权价格为
1,794.60 万元，名都置业 40%股权价格为 11,266.28 万元。就本次收购股权定价
的合理性，界龙实业董事会及独立董事分别做出了说明：
（1）董事会意见
公司董事会经过认真审核，就资产定价合理性说明如下：
公司及界龙集团按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的
资质条件、执业质量及信誉后，委托银信资产评估有限公司对本次认股资产进行
评估。银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司的控股股东界龙集团
无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏
见，具有独立性。
银信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程
序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实
际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来
收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，
未来收益预测具备谨慎性。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相
关规定，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。
（2）独立董事意见
界龙实业独立董事对本次发行涉及的认股资产定价合理性说明如下：
①本次聘用的评估机构及其关联人与公司、界龙集团无关联关系，不存在现
实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
38
附件二
②评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估
程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则；
③本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际
情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
④本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分
析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
⑤本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益。
（二）扬州御龙湾商业二期项目
1、项目概况
项目名称 扬州御龙湾商业二期
项目实施主体 扬州界龙名都置业有限公司
本项目位于江苏省扬州市东北分区，其四至范围为：西至高桥北路，
项目区位
南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路
占地面积 17,377 平方米
总建筑面积 60,146 平方米
项目类型 综合商业
该项目位于江苏省扬州市东北分区。扬州地处江苏省中部、长江下游北岸、
江淮平原南端，是上海经济圈和南京都市圈的节点城市。向南接纳苏南、上海等
地区经济辐射，向北作为开发苏北的前沿阵地和传导区域，素有“苏北门户”之
称。项目四至范围为：西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北
至上方寺路。本项目主要建设A2 、A3及A4共3幢商业建筑，总建筑面积60,146
平方米，其中地上建筑面积约42,370平方米，地下建筑面积约17,776平方米。
2、项目市场前景
（1）城市经济发展态势良好
2011 年末，扬州总人口数为 460.05 万，其中城镇人口数为 229.94 万，城市
居民人均可支配收入为 24,780 元，全市累计完成社会消费品零售总额 846.04 亿
元。2012 年，全市地区生产总值 2,933.2 亿元，较上年增长 11.7%，连续十年保
39
附件二
持两位数增长，居民人均 GDP 超过 10,000 美元。
扬州市经济环境明显优于苏北各城市，已经达成了中高端商业地产发展的必
备条件。
（2）项目位置的地标性
从经济地缘上分析，扬州是江北重镇，距南京、上海及苏州等商业重镇距离
适中，受大城市群商业辐射较少，是最具有成为江北商圈龙头城市潜力的城市。
本项目位于扬州古运河边，与瘦西湖水系相通，和瘦西湖、古运河一并构成
良好的旅游、休闲、购物体系，具有相当的地标性。
（3）项目周边商业氛围浓厚
项目所在区域集便民生活购物（大润发及其附属业态）、休闲娱乐餐饮、中
高端商业购物于一体，周边人气旺盛、商业氛围浓厚，已建成的商业目前营运状
态良好。除此之外，区域内还规划了儿童角色体验店、迷你影院等更多种类的商
业业态，有望形成多业态、全顾客群、全时段的新兴商业中心。
3、项目资格文件取得情况
本项目土地以出让方式取得，已取得以下建设相关证照：
①《国有土地使用证》（扬国用（2011）第 0417 号）；
②《建设用地规划许可证》（扬规地字第 321000201100088 号）；
③《建设工程规划许可证》（扬规建字第 321000201300407 号，扬规建字第
321000201300408 号 、 扬 规 建 字 第 321000201300409 号 、 扬 规 建 字 第
321000201300410 号）；
④《建筑工程施工许可证》（321000020120118 号）。
4、项目投资估算
单位：万元
序号 项目名称 总投资
1 土地费用 11,270.00
2 前期工程费用 1,022.39
3 开发成本 配套费用 7,221.24
4 建筑安装工程费 22,625.84
5 室外总体 966.80
40
附件二
6 管理费用 1,812.75
7 财务费用 1,995.00
8 销售费用 302.13
9 其他费用 120.85
10 不可预见费用 362.55
项目总投资 47,699.54
本项目拟使用募集资金 24,000 万元，其余资金将利用自有资金或银行贷款
方式解决。
5、项目进展情况
本项目具备开发建设的所有条件，基础工程正在进行。
6、项目经济评价
本项目总建筑面积 60,146 平方米，预计总投资 47,699.54 万元，其中计划销
售部分投资额 8,046.82 万元，计划持有部分投资额 39,652.73 万元。本项目预计
经济效益情况如下：
计划销售部分：预计销售收入 13,560.93 万元，扣除相应开发成本后销售毛
利润 5,514.11 万元，销售毛利率 40.66%。
计划持有部分：预计项目回收期约为 13.80 年，项目内部收益率约为 8.86%。
本项目预计综合内部收益率达 9.38%，各项经济指标良好，具有较好的经济
可行性。同时，扬州“御龙湾”商业二期项目建成后，将成为扬州市商业副中心
的旗舰商业广场，实现社会效益及经济效益的最大化。
（三）偿还银行贷款
本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的 14,000 万元用于偿还银行贷
款，以完善公司资本结构，降低利息支出及财务风险。
1、偿还银行贷款的必要性
截止 2013 年 9 月 30 日，公司借款规模达到 83,525.00 万元，公司的合并资
产负债率为 82.32%，近三年一期的合并资产负债率均在 80%左右。公司近三年
又一期银行借款的具体构成及资产负债率情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年末 2011 年末 2010 年末
41
附件二
短期借款 55,390.00 55,130.00 54,250.00 51,100.00
一年内到期的非流动
金融机 550.00 31,859.26 10,161.50 18,500.00
负债
构借款
长期借款 27,585.00 8,700.00 32,474.00 6,374.00
合计数 83,525.00 95,689.26 96,885.50 75,974.00
合并资产负债率 82.32% 83.29% 83.50% 79.61%
公司借款规模整体增长的趋势，也使得公司的利息支出逐年上升，公司近三
年一期的利息支出情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年
利息支出 3,828.47 4,622.69 4,351.28 3,246.56
报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈上升趋势，加大
了公司的财务成本；同时公司合并资产负债率维持在 80%左右，限制了公司债权
融资的空间，制约公司的快速发展。本次非公开发行偿还银行贷款后，资产负债
结构得以优化，增强了公司偿债能力，降低了财务成本，有助于公司平稳快速的
发展。
2、偿还银行贷款对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司净资产规模将相应提高，有效降低公司的资产负债
率。本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的 1.4 亿元用于偿还银行贷款，
通过适当地降低银行贷款规模，相应地降低公司的利息支出。
42
附件二
第四节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行后，一方面，第一大股东持有的房地产公司股权注入上市公
司，同业竞争得以消除，有利于公司房地产业务的发展；另一方面，公司的资本
实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次
非公开发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前界龙集团持有公司 26.21%的股份，为本公司第一大股东。本次
发行完成后，界龙集团仍将保持控股地位，公司的实际控制权未发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集项目实施完成后，公司商业地产业务收入占公司总营业收入的比例
将有较大提升。房地产业务收入多元化的发展思路有利于公司抵抗住宅地产市场
的政策调控风险，改善上市公司盈利结构。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得
到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务
状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本
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附件二
实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续
经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司房地产业务尤其是商业地产业
务的拓展，实现产业内业务结构的优化，提升公司抗风险水平和整体盈利能力；
同时，募集资金到位后将有效改善公司财务结构，降低财务费用及财务风险。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增
加；在资金开始投入项目建设后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，
随着募投项目完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到
进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行
完成后，第一大股东界龙集团持有的房地产公司股权注入上市公司，公司与界龙
集团的同业竞争得以消除，并减少了因共同对外投资形成的关联交易，不会因本
次发行而与界龙集团及其关联人形成新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司与界龙集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来
不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为界龙集团及其关联方进行违
规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司 2013 年 9 月 30 日的合并资产负债率为 82.32%，本次非公开发行完成
44
附件二
后，公司净资产将大幅提高，同时公司将使用部分募集资金偿还银行贷款，有效
降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，直接受到政府宏观政策的影
响。近几年来，国务院及各部委出台了一系列旨在促进房地产市场平稳健康发展
的宏观调控政策，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调
控。公司如果不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利
能力、持续发展造成不利的影响。
（二）市场风险
公司近年来开发的房地产项目均位于上海、江苏长三角地区，这一地区房地
产行业竞争也较为激烈。随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本
被逐步推高、市场竞争更为激烈的情况，从而影响到公司的盈利水平。
（三）经营风险
在持续经营过程中，公司可能面临土地价格波动、城市规划调整、市政配套
不及时等原因导致的项目开发难度增大、项目盈利能力下降等经营风险。公司在
经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（四）融资风险
公司的房地产业务属于资金密集型行业。公司的资金来源主要是自有资本、
银行借款、销售回款。如果房地产市场出现重大波动或者信贷政策发生重大变化，
将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压
力和偿债风险。
（五）管理风险
公司经过多年发展已在房地产行业形成了成熟的经营模式和管理制度，培养
了一批经验丰富的业务骨干。但随着公司进入更多的房地产行业细分市场，产品
线的拓展将对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源、风险控制、
45
附件二
项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（六）审核风险
本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议
批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性。
（七）其他风险
1、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的
开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增
长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净
资产收益率短期被摊薄的风险。
2、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风
险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行
业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、
投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，
造成潜在的投资风险。
46
附件二
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
（一）《公司章程》中股利分配政策
根据《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
“第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新
股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的相关要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。修订
后的《公司章程》已经 2013 年 10 月 28 日召开的公司第七届董事会第九次会议
审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》，公司的
利润分配政策如下：
“第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
47
附件二
1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现盈利，并满足正常生产经营资
金需求，同时在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东
配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披
露。
分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意
并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金
额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是
否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更
既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件
的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
48
附件二
决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金
等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额
均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变
更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审
议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
49
附件二
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
二、未来三年股东回报规划（2013-2015 年）
为健全和完善公司分红决策机制，公司制定了《未来股东回报规划
（2013-2015 年）》，公司于 2013 年 10 月 28 日第七届董事会第九次会议审议通过
了上述规划，尚需经公司股东大会审议通过。该规划主要内容如下：
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程
和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司
进行中期现金分红；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高
现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。制定公司三年
股东回报规划主要基于以下因素考虑：
（一）公司盈利能力
近年来，公司主营业务规模稳步发展,盈利能力有待进一步提升，2012 年公
司实现营业收入 14.89 亿元，净利润 1028.46 万元，经营活动产生的现金流净额
1.29 亿，投资活动产生的现金流量净额-5243.58 万元，筹资活动产生的现金流
净额-7905.77 万元。未来公司将优化业务结构，促进销售市场和盈利能力的同
步增长，公司将根据每年实际的盈利情况进行积极地回报投资机构和广大的社会
大众投资者。公司的股东回报规划充分考虑了公司的盈利状况, 兼顾了公司发展
的资金需求,有利于实现利润分配政策的稳定性和持续性。
(二）公司经营发展规划
50
附件二
公司以印刷包装为主业，兼营房地产开发、商贸等多元化产业，具有 40 年
历史包装印刷生产管理经验、世界一流印刷设备的现代化企业。公司致力于在印
刷板块继续保持稳步上升的良好势头，继续向做专、做精、做强的方向发展，深
化资源整合，大胆创新，推进转型发展，促进销售市场和盈利能力的同步增长，
进一步提升集团印刷包装产业发展层次和经营效益；同时公司要积极稳健地推动
公司房地产业务的发展，大力拓展保障房项目；加大业务结构、市场结构、资产
结构的调整力度，使集团产业资源布局更趋合理，管理更趋高效，从而推动公司
各企业持续良性发展。
公司未来持续稳健发展、达成战略目标，需要公司提供雄厚的资金来支持，
在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金
进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回
报。
（三）股东回报
公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期
的要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展
的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或者现
金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，树立良好的企业形象，建立
投资者对公司发展前景的信心。
（四)社会资金成本
目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利
润留存方式。留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低，限制条件较少，财
务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利
于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
（五）外部融资环境
目前公司的银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是现阶段
银行信贷规模控制、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留
存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金
分红比例，加大对投资者的回报力度。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
51
附件二
为进一步促进企业发展，增强企业抗风险能力，2010 年、2011 年经股东大
会同意，公司未进行利润分配，将未分配利润主要作为业务发展资金，用于公司
日常经营。
四、公司最近三年的现金分红情况
公司现金分红具体情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上 现 金 分红 占归 属 于上 市
市公司股东的净利润 公 司 股东 净利 润 的比 例
（%）
2012 年 9,406,901.25 8,076,500.43 116.47
2011 年 0 6,949,786.99 0
2010 年 0 17,075,266.67 0
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月二十五日
52
附件三
上海界龙实业集团股份有限公司
公司分红政策及未来三年股东回报规划
为完善和健全上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订以下分红政策及
未来三年股东回报规划：
一、分红政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
53
附件三
投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现盈利，并满足正常生产经营资
金需求，同时在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东
配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披
露。
分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意
并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金
额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是
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附件三
否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变
更既定分红政策的理由的说明以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策
条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金
等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额
均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对公司章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、
审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意
见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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附件三
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、未来三年（2013-2015 年）股东回报规划
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程
和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司
进行中期现金分红；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高
现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。制定公司三年
股东回报规划主要基于以下因素考虑：
（一）公司盈利能力
近年来，公司主营业务规模稳步发展,盈利能力有待进一步提升，2012 年公
司实现营业收入 14.89 亿元，净利润 1028.46 万元，经营活动产生的现金流净额
1.29 亿，投资活动产生的现金流量净额-5243.58 万元，筹资活动产生的现金流
净额-7905.77 万元。未来公司将优化业务结构，促进销售市场和盈利能力的同
步增长，公司将根据每年实际的盈利情况进行积极地回报投资机构和广大的社会
大众投资者。公司的股东回报规划充分考虑了公司的盈利状况, 兼顾了公司发展
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附件三
的资金需求,有利于实现利润分配政策的稳定性和持续性。
(二）公司经营发展规划
公司以印刷包装为主业，兼营房地产开发、商贸等多元化产业，具有 40 年
历史包装印刷生产管理经验、世界一流印刷设备的现代化企业。公司致力于在印
刷板块继续保持稳步上升的良好势头，继续向做专、做精、做强的方向发展，深
化资源整合，大胆创新，推进转型发展，促进销售市场和盈利能力的同步增长，
进一步提升集团印刷包装产业发展层次和经营效益；同时公司要积极稳健地推动
公司房地产业务的发展，大力拓展保障房项目；加大业务结构、市场结构、资产
结构的调整力度，使集团产业资源布局更趋合理，管理更趋高效，从而推动公司
各企业持续良性发展。
公司未来持续稳健发展、达成战略目标，需要公司提供雄厚的资金来支持，
在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金
进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回
报。
（三）股东回报
公司股利分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期
的要求和意愿，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续发展
的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或者现
金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，树立良好的企业形象，建立
投资者对公司发展前景的信心。
（四)社会资金成本
目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利
润留存方式。留存收益较股权融资或者债权融资筹资成本低，限制条件较少，财
务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利
于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
（五）外部融资环境
目前公司的银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是现阶段
银行信贷规模控制、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留
存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金
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附件三
分红比例，加大对投资者的回报力度。
三、分红政策及未来三年（2013-2015 年）股东回报规划由公司董事会制定
并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月二十五日
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附件四
上海界龙实业集团股份有限公司
公司章程修正案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文
件的精神，公司对公司章程的部分条款进行修订，具体修改条款如下：
原章程：第一百六十四条 公司利润分配政策为：
（1）、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（2）、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新
股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（4）、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修订为：第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现盈利，并满足正常生产经营资
金需求，同时在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
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附件四
百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东
配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披
露。
分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意
并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金
额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是
否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更
既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件
的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
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附件四
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金
等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额
均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变
更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审
议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
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附件四
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
除上述条款进行修订外，公司章程其他条款保持不变，未进行修订。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月二十五日
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附件五
上海界龙实业集团股份有限公司
募集资金使用管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为了规范上海界龙实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“上市规则”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)、
非公开发行证券向投资者募集的资金，或根据国家有关法律、法规、《公司章程》
允许采用的方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审
批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况。
第四条 凡违反本办法致使公司遭受损失时，应视具体情况给予相关责任人
以处分，必要时相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应建立募集资金专户存储制度，在银行开立“募集资金专用账
户”(以下简称“专用账户”)，募集资金必须全额存入专用账户，实行专款专用、
集中管理。公司不得将非募集资金存放于专用账户或将专用账户用于其他用途。
董事会负责专用账户的开立工作。
第六条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
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附件五
第七条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确
有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持“集中存放、便于监督，同一投
资项目的资金在同一专用账户存储原则”的前提下，经董事会批准，可以在一家
以上银行开设专用账户。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、开户银行签订募集
资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”
的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到存储银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、存储银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个
交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第九条 公司聘请的保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使
用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司使用募集资金时，由具体使用部门(单位)填写募集资金支出申
请单，经部门负责人、分管业务领导、总经理和财务总监签批，由财务部门执行。
对未按规定程序和资金审批权限规定使用资金的，财务部门有权拒绝办理。
第十一条 公司财务部门应于每月终了后，与募集资金的存放银行进行对账，
并编制银行余额调节表，对产生的差异应及时查明原因。
第十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
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附件五
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金项目(如有)：
（一）募集资金项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金出现其他异常情形的。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得
有如下行为:
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件:
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
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附件五
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应符合如下要求:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募
资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过
超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应
当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
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附件五
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十八条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当经独立董事、公司监事会、保荐人发表明确同意意见，经公
司董事会、股东大会审议通过后方可实施，并在实施后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
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附件五
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
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附件五
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应对转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的报告
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年
度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
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附件五
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第三十一条 公司董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报
告和季度报告)中向投资者报告募集资金使用情况。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十二条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。
公司审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计
报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第三十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应
当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，并向公司股
东大会报告。
第七章 责任与处罚
第三十六条 在募集资金的使用过程中，如出现违反本办法的行为，公司将
追究相关当事人的责任，并根据使用募集资金的性质和金额，对其给予警告(口
头或书面)、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措
施，以上处罚可以单处或并处；如使公司遭受损失时，公司将视具体情况追究当
事人的赔偿责任。
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附件五
第八章 附则
第三十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第三十八条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规
定执行。
第三十九条 本办法由公司董事会负责修改和解释。
第四十条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十一月二十五日
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