上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司 2013 年第一次临时
股东大会的法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2013 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法
规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司第七届董事会召集召开的。公司已于
2013 年 10 月 30 日《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上
刊登《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的
通知》，将本次股东大会的召开日期时间、会议表决方式、现场会议地点、会议
审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的操作流程等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
2013 年 11 月 20 日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2013 年第
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一次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会现场会议于 2013 年 11 月 25 日 13 时，在上海东锦江希尔顿逸
林酒店（西楼）4 楼锦泉礼堂（浦东新区杨高南路 889 号）如期召开。
网络投票通过上海证券交易所交易系统于 2013 年 11 月 25 日 9:30—11:30、
13:00—15:00 期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 258 人，
代表股份 92,954,813 股，占公司股份总数（313,563,375 股）的比例为 29.64%。
其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人为 47 名，代表有表决权的股份 86,300,187 股，占公司股
份总数的 27.52%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参与本次股东大会网络投票的股东共 211 名，代表有表决权的股份
6,654,626 股，占公司股份总数的 2.12%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所
信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
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大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票
和网络投票相结合的表决方式，重复投票的以第一次投票结果为准。本次股东大
会现场会议就列入本次股东大会通知的提案以记名投票方式进行表决，表决时根
据有关规定分别进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进
行表决，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大
会现场投票和网络投票合并的表决权总数和表决情况的统计数据，本次股东大会
审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；；
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,335,731 1,433,022 186,060 98.2582%
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,171,431 1,400,322 383,060 98.0815%
（2）发行数量
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,171,431 1,400,322 383,060 98.0815%
（3）发行方式和发行时间
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,171,431 1,400,322 383,060 98.0815%
（4）发行对象及认购方式
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,986,444 1,400,322 383,060 83.4409%
关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
（5）定价原则
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表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,986,444 1,400,322 383,060 83.4409%
关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
（6）募集资金投向
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,986,444 1,400,322 383,060 83.4409%
关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
（7）锁定期
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,986,444 1,400,322 383,060 83.4409%
关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
（8）上市地点
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,171,431 1,400,322 383,060 98.0815%
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,171,431 1,400,322 383,060 98.0815%
（10）本次发行股票决议的有效期
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,171,431 1,400,322 383,060 98.0815%
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》；
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,968,444 1,400,322 401,060 83.2738%
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关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,968,444 1,400,322 401,060 83.2738%
关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
5、审议通过《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署
非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,968,444 1,400,322 401,060 83.2738%
关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
6、审议通过《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海
界龙联合房地产有限公司 17%股权、扬州界龙名都置业有限公司 40%股权的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,968,444 1,400,322 401,060 83.2738%
关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产
审计评估结果的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,153,431 1,400,322 401,060 98.0621%
8、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,153,431 1,400,322 401,060 98.0621%
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
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事宜的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,153,431 1,400,322 401,060 98.0621%
10、审议通过《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,153,431 1,400,322 401,060 98.0621%
11、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,153,431 1,400,322 401,060 98.0621%
12、审议通过《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 92,954,813 91,153,431 1,400,322 401,060 98.0621%
13、审议通过《关于公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司收购公
司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的扬州奥特莱斯国际购物中心有限公
司 40%股权的议案》
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,968,444 1,400,322 401,060 83.2738%
关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
14、审议通过《关于向公司第一大股东上海界龙集团有限公司转让上海界龙
出租汽车有限公司 100%股权的议案》。
表决结果：
全体股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 10,769,826 8,968,444 1,400,322 401,060 83.2738%
关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，占公司总股本的
26.21%，回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
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章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2013 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限
公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 沈国权
负责人： 吴明德 经办律师： 杨义见
2013 年 11 月 25 日
