上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事对公司 2013 年利润分配预案的专项说明和
                   独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2013 年度利润分配预案
发表独立意见如下：
    公司 2013 年度经立信会计师事务所审计验证，实现归属于母公司所有者的
净利润为 10,645,991.62 元，2013 年度母公司实现净利润 24,485,847.05 元,按
净利润的 10%提取法定盈余公积金 2,448,584.71 元，当年实现可供股东分配的
利润是 22,037,262.34 元。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 2013 年度分配预案为：以 2013
年末总股本 313,563,375 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元
（含税），共计派发现金红利 6,271,267.50 元，资本公积不转增股本，剩余未分
配利润留待以后年度使用。
    我们认为：2013 年度公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，也符合
《公司章程》规定的分红政策要求；同时在注重回报投资者的前提下，该利润分
配预案有利于公司的持续稳定健康发展，故同意公司董事会提出的利润分配预
案，并请董事会将上述预案提请公司股东大会审议。




                                 上海界龙实业集团股份有限公司

                                 独立董事：郑韶、石磊、刘涛

                                 二○一四年三月二十日
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独立董事对 2013 年度公司关联方资金占用及往来情
            况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司全体独立董事对截
止 2013 年 12 月 31 日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，做如下说明：
    一、2013 年公司第一大股东上海界龙集团有限公司及其附属企业非经营性
占用公司(含子公司)资金发生额为人民币 0 元；截止 2013 年 12 月 31 日余额（未
扣除已计提的坏账准备）为人民币 0 元。
    二、2013 年公司第一大股东上海界龙集团有限公司及其附属企业与公司(含
子公司)经营性资金往来发生额为人民币 2,784.51 万元；截止 2013 年 12 月 31
日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币 0 元。
    三、2013 年公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资
金往来发生额为人民币 3,256.80 万元；截止 2013 年 12 月 31 日余额（未扣除已
计提的坏账准备）为人民币 7,067.58 万元。
    四、2013 年公司其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为
人民币 0 元；截止 2013 年 12 月 31 日余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民
币 0 元。
    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与关联方资金往来情况
进行审核并发表了意见。我们认为：2013 年度上海界龙实业集团股份有限公司
能够按照证监会的有关文件精神进行规范运作，公司严格按照有关规定执行，不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。




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                                  独立董事：郑韶、石磊、刘涛

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独立董事关于 2014 年度公司聘任财务报告审计机构
          及内控审计机构的独立意见

    上海界龙实业集团股份有限公司第七届第十次董事会会议于 2014 年 3 月 20
日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合
公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
    本次会议对公司《2014 年度聘任会计师事务所的议案》、《2014 年度聘任内
控审计机构的议案》进行审议，该两项议案经表决结果均为：同意票 9 票，占有
效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。该两项议案需提交公司股东大会
审议。
    公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务报
告审计机构及内控审计机构，公司独立董事认为：立信会计师事务所作为公司
2013 年度财务报告的审计机构较好地完成了公司的审计工作，在对公司进行审
计期间其能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态
度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地
履行审计职责。为此公司全体独立董事同意公司聘请立信会计师事务所为公司
2014 年度财务报告审计机构及内控审计机构。




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                                独立董事：郑韶、石磊、刘涛

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独立董事关于 2014 年度公司对下属全资和控股子公
        司融资授权及提供担保的独立意见

    上海界龙实业集团股份有限公司第七届第十次董事会会议于 2014 年 3 月 20

日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合

公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。

    本次会议对公司《2014 年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保

的议案》进行审议，该议案经表决结果为：同意票 9 票，占有效表决票的 100％；

弃权票 0 票；反对票 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。
    本次董事会会议所审议的公司拟担保的对象为下属全资和控股子公司，各被

担保方拥有独立的生产经营所需的现金流，截至目前未发生逾期贷款情况，且其

作为公司下属全资或控股子公司，公司能有效防范和控制担保风险。为此该担保

事项符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。




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独立董事关于 2014 年度建设工程及房屋租赁日常关
               联交易的独立意见

    上海界龙实业集团股份有限公司第七届第十次董事会会议于 2014 年 3 月 20

日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合

公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。

    本次会议对公司《2014 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》

进行审议。由于上海界龙集团有限公司为公司的第一大股东，持有公司 26.21％

股权，因此上海界龙集团有限公司（及下属企业）与公司（及下属企业）进行该
项交易构成了关联交易。

    根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联

交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权

总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4 名公司董事费屹立、

沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。

    相关关联董事回避表决后，该议案经表决，结果如下：同意票 5 票，占有效

表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

    本次董事会会议所审议的建设工程业务承揽及房屋租赁事项系公司（及下属

企业）与公司第一大股东上海界龙集团有限公司（及下属企业）之间进行的交易，

本次交易确定以合同和市场定价原则进行，为此公司独立董事认为：该交易行为

是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。




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独立董事关于 2014 年度关联担保及财务资助关联交
                 易的独立意见

    上海界龙实业集团股份有限公司第七届第十次董事会会议于 2014 年 3 月 20
日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合
公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开合法有效。
    本次会议对公司《2014 年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关
联交易的议案》、《2014 年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供
担保关联交易的议案》进行审议。由于上海界龙集团有限公司为公司的第一大股
东，持有公司 26.21％股权，因此上海界龙集团有限公司（及下属企业）与公司
（及下属企业）进行该两项交易构成了关联交易。
    根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联
交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权
总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4 名公司董事费屹立、
沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述两项议案的表决。
    相关关联董事回避表决后，该两项议案经表决，结果如下：
    1、2014 年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》：
同意票 5 票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。
    2、《2014 年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联
交易的议案》：同意票 5 票，占有效表决票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。
    以上两项交易公司已向上海证券交易所申请并获准许豁免召开公司股东大
会审议，为此以上两项关联交易的表决结果有效。
    本次公司进行该两项关联交易主要是为了满足公司资金实际使用需求，增强
公司对金融机构的融资能力，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生
的影响，有效增强公司现金流。同时上海界龙集团有限公司（及下属企业）向公
司（及下属企业）提供财务资助，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，而且公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保；上海界龙集团有限公
司对公司（及下属企业）向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司
无需提供反担保、无需支付相关担保服务费用。为此公司独立董事认为：该财务
资助和融资担保交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。

                                  上海界龙实业集团股份有限公司
                                  独立董事：郑韶、石磊、刘涛
                                  二○一四年三月二十日