证券代码:600836 证券简称:界龙实业 编号:临 2014-003 上海界龙实业集团股份有限公司 关于2014年度为下属全资及控股子公司提供担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:公司下属全资及控股子公司(上海外贸界龙彩印有限公 司、上海界龙永发包装印刷有限公司、上海界龙艺术印刷有限公司、上 海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙现代印刷纸品有限公司、上海界龙 中报印务有限公司、北京外文印务有限公司)。 2013 年度公司累计为下属全资及控股子公司融资提供担保发生额为人民 币 25,160.19 万元,占 2013 年底公司经审计净资产的 43.00%,截至 2013 年 12 月 31 日,担保余额为人民币 25,860.19 万元,占 2013 年底公司 经审计净资产的 44.19%;公司无除为下属全资及控股子公司提供担保外 的对外担保。2014 年公司预计为下属全资及控股子公司融资提供担保金 额为人民币 51,200 万元。 本次担保是否有反担保:无。 截至本公告披露日,公司无逾期对外担保。 一、担保情况概述 2014 年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要,需增 加资金的投入。经测算:2014 年公司拟为七家下属全资和控股子公司融资提供 担保,担保总额为人民币 51,200 万元,分别为上海外贸界龙彩印有限公司融资 担保总额为人民币 17,000 万元,上海界龙永发包装印刷有限公司融资担保总额 为人民币 12,000 万元,上海界龙艺术印刷有限公司融资担保总额为人民币 12,000 万元,上海界龙浦东彩印有限公司融资担保总额为人民币 5,000 万元, 1 上海界龙现代印刷纸品有限公司融资担保总额为人民币 2,000 万元,上海界龙中 报印务有限公司融资担保总额为人民币 1,200 万元,北京外文印务有限公司融资 担保总额为人民币 2,000 万元。其中,公司拟为资产负债率超过 70%的两家企业 进行担保:上海界龙艺术印刷有限公司 2013 年末资产负债率为 70.51%,上海界 龙浦东彩印有限公司 2013 年末资产负债率为 80.44%。 因前述七家公司均为公司下属全资子公司或控股子公司,故本次担保该七家 公司无需支付担保费用,也无需提供反担保措施。 公司于 2014 年 3 月 20 日召开第七届第十次董事会会议,审议通过了公司 《2014 年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》,表决结果为: 同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票;上述议案须提交公司股东大会审议批准。 同时,公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内,授权 公司董事长(或其指定代理人)在 2014 年度签署公司对下属全资和控股子公司 融资提供担保的审批权;授权时间为壹年(2014 年 4 月 27 日——2015 年 4 月 26 日);授权单笔担保金额不超过人民币 4,000 万元(含 4,000 万元)。 二、被担保人基本情况 1、上海外贸界龙彩印有限公司 本公司持有该公司 100%股权,该公司属于本公司合并报表范围的全资子公 司。该公司注册资本为人民币 12,800 万元,注册地点:上海,法定代表人:费 钧德,经营范围:出版物印前、出版物印刷、包装印前、包装印刷、其他印刷、 纸箱、从事货物与技术的进出口业务等。截止 2013 年 12 月 31 日,该公司总资 产为人民币 32,085.35 万元,总负债为人民币 18,129.50 万元,所有者权益为人 民币 13,955.85 万元,资产负债率为 56.50%,营业收入为人民币 29,310.40 万 元,净利润为人民币 599.48 万元。 2、上海界龙永发包装印刷有限公司 本公司持有该公司 100%股权,该公司属于本公司合并报表范围的全资子公 司。该公司注册资本为人民币 8,500 万元,注册地点:上海,法定代表人:沈伟 荣,经营范围:其他印刷、食品包装纸制品、纸张包装用品,铝箔制品的销售和 2 技术服务等。截止 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 22,791.98 万元, 总负债为人民币 13,750.30 万元,所有者权益为人民币 9,041.68 万元,资产负 债率为 60.33%,营业收入为人民币 19,118.35 万元,净利润为人民币 322.43 万 元。 3、上海界龙艺术印刷有限公司 本公司持有该公司 100%股权,该公司属于本公司合并报表范围的全资子公 司。该公司注册资本为人民币 4,000 万元,注册地点:上海,法定代表人:费屹 立,经营范围:书刊制版、书刊印刷、书刊装订、包装装潢印刷,从事货物和技 术的进出口业务等。截止 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 18,448.58 万元,总负债为人民币 13,007.19 万元,所有者权益为人民币 5,441.39 万元, 资产负债率为 70.51%,营业收入为人民币 20,611.27 万元,净利润为人民币 546.46 万元。 4、上海界龙浦东彩印有限公司 本公司持有该公司 100%股权,该公司属于本公司合并报表范围的全资子公 司。该公司注册资本为人民币 2,700 万元,注册地点:上海,法定代表人:费钧 德 ,经营范围:出版物印刷、包装印刷、其他印刷、自有房屋出租、物业管理, 从事货物和技术的进出口业务等。截止 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产为人 民币 10,484.89 万元,总负债为人民币 8,433.89 万元,所有者权益为人民币 2,051.00 万元,资产负债率为 80.44%,营业收入为人民币 1,324.76 万元,净利 润为人民币-260.08 万元。 5、上海界龙现代印刷纸品有限公司 本公司持有该公司 88%股权,该公司属于本公司合并报表范围的控股子公司。 该公司注册资本为人民币 2,600 万元,注册地点:上海,法定代表人:费钧德, 经营范围:出版物印刷、其他印刷、纸制品,邮政标准用品用具的生产等。截止 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 8,225.02 万元,总负债为人民币 4,310.24 万元,所有者权益为人民币 3,914.78 万元,资产负债率为 52.40%,营 业收入为人民币 9,941.13 万元,净利润为人民币 546.85 万元。 3 因该公司其他股东合计持股比例较小,故公司虽持有该公司 88%股权,但对 其提供 100%的担保额度。 6、上海界龙中报印务有限公司 本公司持有该公司 80.81%股权,该公司属于本公司合并报表范围的控股子 公司。该公司注册资本为人民币 2,580 万元,注册地点:上海,法定代表人:任 端正,经营范围:出版物印前、出版物印刷、包装印刷物资及器材的销售、纸制 品的加工及销售等。截止 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 4,693.86 万元,总负债为人民币 1,414.40 万元,所有者权益为人民币 3,279.46 万元,资 产负债率为 30.13%,营业收入为人民币 3,523.62 万元,净利润为人民币 97.86 万元。 因该公司另一股东为中国日报社,地处北京地区,故公司虽持有该公司 80.81%股权,但对其提供 100%的担保额度。 7、北京外文印务有限公司 本公司持有该公司 51%股权,该公司属于本公司合并报表范围的控股子公司。 该公司注册资本为人民币 6,960 万元,注册地点:北京,法定代表人:孟祥杰, 经营范围:出版物印刷、装订,其他印刷品印刷、装订,包装装潢印刷品印刷、 装订等。截止 2013 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 4,404.70 万元,总负 债为人民币 1,807.80 万元,所有者权益为人民币 2,596.90 万元,资产负债率为 41.04%,营业收入为人民币 1,789.16 万元,净利润为人民币-966.15 万元。 三、担保协议的主要内容 具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。 四、公司董事会意见 公司于 2014 年 3 月 20 日召开第七届第十次董事会,会议审议通过公司《2014 年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》。公司董事会认为: 根据生产经营及业务发展需要,本公司下属企业需本公司统一提供日常融资担保 支持。本公司统一提供担保,可避免各下属企业之间的交叉担保,有利于本公司 总体控制担保风险。同时,前述七家被担保方均具有足够偿还债务的能力,以前 4 未发生过逾期贷款情况;其作为公司的全资或控股子公司,公司也能及时了解并 控制其经营和财务状况,不存在担保风险,故公司董事会同意为其提供担保并决 定提交公司股东大会审议。 公司独立董事认为:第七届第十次董事会会议所审议的《2014 年度对下属 全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》符合有关法律法规及公司章程的 规定,表决程序合法、有效;各被担保方拥有独立的生产经营所需的现金流,截 至目前未发生逾期贷款情况,且其作为公司下属全资或控股子公司,公司能有效 防范和控制担保风险。为此该担保事项符合公司利益,不存在损害公司或中小股 东利益的情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2013 年 12 月 31 日止,公司累计为下属全资及控股子公司融资提供担 保发生额为人民币 25,160.19 万元,占 2013 年底公司经审计净资产的 43.00%, 截至 2013 年 12 月 31 日,担保余额为人民币 25,860.19 万元,占 2013 年底公司 经审计净资产的 44.19%;公司无除为下属全资及控股子公司提供担保外的对外 担保。 截至本公告披露日,本公司及下属公司未发生逾期担保情况。 特此公告! 上海界龙实业集团股份有限公司 董 事 会 二○一四年三月二十二日 5