证券代码：600836         证券简称：界龙实业         编号：临 2014－007

             上海界龙实业集团股份有限公司
         关于修改《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司

现金分红指引》等文件的精神，公司于2014年3月20日召开第七届第十次董事会

会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程的部分

条款进行修订，具体修改条款如下：

    原章程：第一百六十四条     公司的利润分配政策为：

    （一）利润分配原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

    （二）利润分配形式

    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

    （三）利润分配条件和比例

    1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现盈利，并满足正常生产经营资

金需求，同时在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式

分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公

司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的

百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东

配售股份。

    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和

投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保

分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
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况，提议进行中期现金分配。

    2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认

为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，

提出并实施股票股利分配预案。

    （四）利润分配的决策程序和机制

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披

露。

    分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意

并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参

会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记

录作为公司档案妥善保存。

    董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金

额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是

否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更

既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件

的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

    分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表

决权通过。

    （五）利润分配的期间间隔

    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况

提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意

见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

    （六）调整分红政策的条件和决策机制


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    1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

    2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金

等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额

均不足以支付现金股利；

    3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

    4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响的。

    5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变

更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审

议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

    （七）对股东利益的保护

    1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审

议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小

股东征集投票委托。

    3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提

出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的

资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

    4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的


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条件和程序是否合规和透明等。

    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

    现修改为：第一百六十四条     公司的利润分配政策为：

    （一）基本原则

    公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者

的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全

现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采

用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润

分配。

    （二）差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化

的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。

    （三）利润分配的形式

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。


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    （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

    1、实施现金分配的条件

    (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公

积金后所余的税后利润为正值。

    (2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1

元。

    (3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报

告。

    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除

外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净

资产的20%。

    2、利润分配期间间隔

    在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现

金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

    3、现金分红最低金额或比例

    公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分

配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的

同时，可以派发股票股利。

    （五）公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过

后，提交股东大会审议决定。

    （六）公司利润分配方案的决策程序和机制

    1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金


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供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交

股东大会审议。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股

东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

    2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合

现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利

润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公

告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司

留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见

后提交股东大会审议。

    3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决

通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须

经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决

通过。

    除上述条款进行修订外，公司章程其他条款保持不变，未进行修订。

    上述修订内容需提交公司股东大会审议。

    特此公告!




                                       上海界龙实业集团股份有限公司
                                                 董 事 会
                                         二○一四年三月二十二日


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