上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2013 年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司 2013 年度
股东大会的法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2013 年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其
他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司第七届董事会召集召开的。公司已于
2014 年 3 月 22 日《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊
登《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》，将本
次股东大会的召开日期时间、会议表决方式、现场会议地点、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开
日期已达 20 日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人为 23 名，代表有表决权的股份 82,594,425 股，占公
司股份总数的 26.3406%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票
表决方式，审议通过如下议案：
1、审议通过公司《2013 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票 82,538,548 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9323%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
2、审议通过公司《2013 年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意票 82,538,548 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9323%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、审议通过公司《2013 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票 82,538,548 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9323%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
4、审议通过公司《2013 年度财务决算和 2014 年财务预算报告》；
表决结果：同意票 82,538,548 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9323%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
5、审议通过公司《2013 年度利润分配预案》；
表决结果：同意票 82,538,548 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9323%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
6、审议通过公司《2014 年度聘任会计师事务所的议案》；
表决结果：同意票 82,538,548 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9323%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
7、审议通过公司《2014 年度聘任内控审计机构的议案》；
表决结果：同意票 82,538,548 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9323%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
8、审议通过公司《2014 年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保
的议案》；
表决结果：同意票 82,538,548 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9323%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
9、审议通过公司《2014 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》；
表决结果：同意票：353,561 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
86.3528%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
本议案为关联交易，关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股，
占公司总股本的 26.21%，回避表决。
10、审议通过公司《2014 年度下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金
额的议案》；
表决结果：同意票 82,538,548 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9323%；反对票 1,247 股；弃权票 54,630 股。
11、审议通过公司《关于提名公司第七届董事会部分独立董事候选人的议
案》，本议案逐项审议采用累积投票方式表决；
（1）选举张晖明先生为公司第七届董事会独立董事；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：同意票 82,504,348 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.8909%。
（2）选举王天东先生为公司第七届董事会独立董事；
表决结果：同意票 82,504,348 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.8909%。
12、审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果：同意票 82,537,818 股，占出席本次会议有效表决权总股数的
99.9315%；反对票 1,247 股；弃权票 55,360 股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2013 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限
公司2013年度股东大会的法律意见书之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 沈国权
负责人: 吴明德 经办律师： 杨依见
2014 年 4 月 23 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港
地 址: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼，邮编:200120
电 话: （86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
