上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司 2013 年度股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司 2013 年度 股东大会的法律意见书 致:上海界龙实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海界龙实业集团股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2013 年度股东大会(以下简称 “本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)等法律、法规和其 他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司第七届董事会召集召开的。公司已于 2014 年 3 月 22 日《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊 登《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》,将本 次股东大会的召开日期时间、会议表决方式、现场会议地点、会议审议事项、会 议出席对象、会议登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开 日期已达 20 日。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人为 23 名,代表有表决权的股份 82,594,425 股,占公 司股份总数的 26.3406%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议,会议采取现场记名投票 表决方式,审议通过如下议案: 1、审议通过公司《2013 年度董事会工作报告》; 表决结果:同意票 82,538,548 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9323%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 2、审议通过公司《2013 年度独立董事述职报告》; 表决结果:同意票 82,538,548 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9323%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3、审议通过公司《2013 年度监事会工作报告》; 表决结果:同意票 82,538,548 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9323%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 4、审议通过公司《2013 年度财务决算和 2014 年财务预算报告》; 表决结果:同意票 82,538,548 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9323%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 5、审议通过公司《2013 年度利润分配预案》; 表决结果:同意票 82,538,548 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9323%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 6、审议通过公司《2014 年度聘任会计师事务所的议案》; 表决结果:同意票 82,538,548 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9323%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 7、审议通过公司《2014 年度聘任内控审计机构的议案》; 表决结果:同意票 82,538,548 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9323%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 8、审议通过公司《2014 年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保 的议案》; 表决结果:同意票 82,538,548 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9323%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 9、审议通过公司《2014 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》; 表决结果:同意票:353,561 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 86.3528%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 本议案为关联交易,关联股东上海界龙集团有限公司持有 82,184,987 股, 占公司总股本的 26.21%,回避表决。 10、审议通过公司《2014 年度下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金 额的议案》; 表决结果:同意票 82,538,548 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9323%;反对票 1,247 股;弃权票 54,630 股。 11、审议通过公司《关于提名公司第七届董事会部分独立董事候选人的议 案》,本议案逐项审议采用累积投票方式表决; (1)选举张晖明先生为公司第七届董事会独立董事; 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意票 82,504,348 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.8909%。 (2)选举王天东先生为公司第七届董事会独立董事; 表决结果:同意票 82,504,348 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.8909%。 12、审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 表决结果:同意票 82,537,818 股,占出席本次会议有效表决权总股数的 99.9315%;反对票 1,247 股;弃权票 55,360 股。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2013 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限 公司2013年度股东大会的法律意见书之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 沈国权 负责人: 吴明德 经办律师: 杨依见 2014 年 4 月 23 日 上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 地 址: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼,邮编:200120 电 话: (86)21-61059000;传真:(86)21-61059100 网 址: http://www.allbrightlaw.com/