界龙实业：第七届第十六次董事会决议公告2015-01-20
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临 2015－001
上海界龙实业集团股份有限公司
第七届第十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第七届第十六次董事会通知于 2015 年 1 月
12 日以书面及电子邮件等方式发出，通知公司全体董事。会议于 2015 年 1 月 19
日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；监事会成员和公司高
级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议由董事长费屹立先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
公司于 2013 年 9 月 1 日召开第七届第八次董事会，审议通过了公司《关于
公司非公开发行股票方案的议案》；于 2013 年 10 月 28 日召开第七届第九次董
事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案》等议案，
对公司非公开发行股票方案进行调整补充；于 2013 年 11 月 25 日召开 2013 年
第一次临时股东大会审议通过前述公司非公开发行股票方案；公司于 2014 年 6
月实施完成公司 2013 年度利润分配方案，故公司对本次非公开发行股票发行价
格和发行数量进行相应调整。
目前根据相关监管部门的要求以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发
行股票顺利实施，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“（5）定价原则”、
“（6）募集资金投向”、“（10）本次发行股票决议的有效期”三项内容进行调整
修订。本议案进行逐项表决，具体表决结果如下：
1、同意对公司非公开发行股票方案中的“（5）定价原则”进行调整修订。
将公司非公开发行股票方案中原“（5）定价原则 本次发行股票的定价基准
日为审议相关议案的董事会决议公告日（2013 年 9 月 3 日），发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票
1
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）的 90%，即 6.97 元/股（2014 年 6 月公司实施完成 2013
年度利润分配方案后该价格调整为 6.95 元/股）。最终发行价格由公司股东大会
授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构
（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者
申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。上海界龙集团有限公司接受公司根
据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股
票的价格将作相应调整。”调整为“（5）定价原则 本次非公开发行的定价基准
日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最
终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准
批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。上海
界龙集团有限公司接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。”。
因本次非公开发行股票方案调整修订部分中“（5）定价原则”涉及与公司第
一大股东上海界龙集团有限公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任
董事的 4 位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、同意对公司非公开发行股票方案中的“（6）募集资金投向”进行调整修
订。
将公司非公开发行股票方案中原“（6）募集资金投向 本次非公开发行股票
的募集资金总额（含发行费用）不超过 53,060.88 万元，扣除发行费用后募集
资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：人民币 万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
2
股权收购项目 13,060.88 13,060.88
扬州御龙湾商业二期项目 47,699.54 24,000.00
偿还银行贷款 -- 14,000.00
合计 -- 51,060.88
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”调整为“（6）募集资金投向 本
次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 51,266.28 万元，扣除
发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：人民币 万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
股权收购项目 11,266.28 11,266.28
扬州御龙湾商业二期项目 47,699.54 24,000.00
偿还银行贷款 -- 14,000.00
合计 -- 49,266.28
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”。
本次募集资金金额的调整主要是根据相关监管部门的意见，将收购上海界龙
联合房地产有限公司 17%股权项目不再作为募投项目，涉及调整金额 1,794.60
万元。
因本次非公开发行股票方案调整修订部分中“（6）募集资金投向”涉及与公
司第一大股东上海界龙集团有限公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司
担任董事的 4 位本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行
投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、同意对公司非公开发行股票方案中的“（10）本次发行股票决议的有效期”
进行调整修订。
将公司非公开发行股票方案中原“（10）本次发行股票决议的有效期 本次
非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。”调整为“（10）
本次发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。”
3
该有效期自本议案提交公司股东大会审议通过之日起计算。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
除前述三项内容调整外，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的公司
非公开发行股票方案其他内容不变。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会审核核准后实施执行。
经调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币 A 股股票，具体方
案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 7,635 万股。在上述范围内，公司将提请
股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东上海界龙集团有限
公司在内的不超过 10 家特定对象。除上海界龙集团有限公司以外的其他发行对
象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合
法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上海界龙集团有
限公司承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 26.21%（含 26.21%）。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
4
5、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵
循价格优先的原则确定。上海界龙集团有限公司接受公司根据竞价结果所确定的
最终发行价格且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 51,266.28 万元，
扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：人民币 万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
股权收购项目 11,266.28 11,266.28
扬州御龙湾商业二期项目 47,699.54 24,000.00
偿还银行贷款 -- 14,000.00
合计 -- 49,266.28
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、锁定期
上海界龙集团有限公司本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束
之日起十二个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
5
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
公司于 2013 年 9 月 1 日召开第七届第八次董事会，审议通过了公司《关于
公司非公开发行股票预案的议案》；于 2013 年 10 月 28 日召开第七届第九次董
事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》；于
2013 年 11 月 25 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过前述预案。
目前根据相关监管部门的要求以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发
行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决
定对非公开发行股票预案进行相应调整修订。具体内容详见公司《2013 年度非
公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 （ 修 订 版 ）》（ 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
因本次非公开发行股票预案部分涉及与公司第一大股东上海界龙集团有限
公司进行关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公司董事费屹
立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避表决并不进行投票。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过公司《关于调整<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票事宜的议案>有效期的议案》；
公司于 2013 年 9 月 1 日召开第七届第八次董事会，审议通过了公司《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；于 2013 年
11 月 25 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过前述议案。为保证本次非
公开发行股票顺利实施，公司决定对前述议案的授权有效期相关内容进行调整修
订。具体修订内容为：将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票事宜的议案》中原“授权时间为自股东大会审议通过后 18 个月内有效。”
调整为“授权时间为自股东大会审议通过后 12 个月内有效”。该有效期自本议案
6
提交公司股东大会审议通过之日起计算。除前述内容调整外，公司 2013 年第一
次临时股东大会审议通过的公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票事宜其他内容不变。
调整修订后的公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜
内容如下：
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规
定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用相关法律以及届时的市场
条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行股票
有关的全部事宜，包括但不限于以下内容：
1、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本
次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发
行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及
其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文
件资料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据
监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生
变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金
项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售
及上市事宜；
7
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与
本次非公开发行相关的具体事宜。
授权时间为自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过公司《2015 年度下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金
额的议案》；
1、为保证公司下属房产业务的稳定发展，2015 年公司下属房产企业计划从
土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形
势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意下属房产企业上海界龙房产
开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司 2015 年度
土地竞拍计划总金额共计不超过人民币 10 亿元。
2、为了及时顺利开发相关房产项目，公司同意 2015 年度公司下属相关房产
企业以土地或在建工程抵押等方式融资，融资金额不超过人民币 6 亿元。为便于
办理相关业务，公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对 2015 年度本公司
下属相关房产企业以抵押方式融资的审批权并授权相关人员签署相关文件；授权
时间为壹年（2015 年 1 月 1 日—2015 年 12 月 31 日），单笔融资总额不超过人民
币 5 亿元（含 5 亿元）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、公司董事会同意于 2015 年 2 月 5 日在上海召开 2015 年第一次临时股东
大会。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年一月二十日
8
