上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司2015年第一次临 时股东大会的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大 会的法律意见书 致:上海界龙实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海界龙实业集团股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2015 年第一次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(2014 修订)等法律、法规、规章和 其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料, 并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年 1 月 20 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上 刊登《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的 通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方 1 法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 2015 年 1 月 30 日, 公司 在《上海证券报》 及上海证券交易所 网 站 (http://www.sse.com.cn)刊登《上海界龙实业集团股份有限公司关于 2015 年第一次临时股东大会补充公告》,对本次股东大会网络投票落实 2015 年 1 月 26 日实施的修订后的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 的有关事宜进行补充公告。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 158 人,代表有表决 权股份数 90,206,807 股,所持有表决权股份数占公司股份总数 313,563,375 股 的 28.77%;其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人为 68 名,代表有表决权的股份 88,279,760 股,占公司股份 总数的 28.15%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络 投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 90 人,代表股份 1,927,047 股, 占公司股份总数的 0.62%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上 海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 2 (3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 156 人,拥有及代表 的股份为 8,021,820 股,占公司有表决权股份总数的 2.56%。 中小投资者指持股 5%以下(不含 5%)的投资者,不含公司实际控制人一致行 动人及公司董事、监事及高级管理人员。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大 会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场记名投票及网 络投票相结合的方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会 决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上市 公司股东大会规则(2014 年修订)文件精神,本次股东大会采用中小投资者单 独计票。 根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下: 1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 1.1“(5)定价原则”; 表决结果:同意 7,973,273 股,占有效表决股份总数的 99.39 %,反对 10,600 股 ,占有效表决股份总数的 0.13%,弃权 37,947 股,占有效表决股份总数的 3 0.48%。 其中中小投资者表决情况为:7,973,273 股同意,占中小投资者有效表决股 份总数的 99.39 %,10,600 股反对,占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%, 37,947 股弃权,占中小投资者有效表决股份总数的 0.48%。 1.2“(6)募集资金投向”; 表决结果:同意 7,973,273 股,占有效表决股份总数的 99.39 %,反对 10,600 股 ,占有效表决股份总数的 0.13%,弃权 37,947 股,占有效表决股份总数的 0.48%。 其中中小投资者表决情况为:7,973,273 股同意,占中小投资者有效表决股 份总数的 99.39 %,10,600 股反对,占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%, 37,947 股弃权,占中小投资者有效表决股份总数的 0.48%。 1.3“(10)本次发行股票决议的有效期”。 表决结果:同意 90,158,260 股,占有效表决股份总数的 99.95 %,反对 10,600 股 ,占有效表决股份总数的 0.01%,弃权 37,947 股,占有效表决股份总数的 0.04%。 其中中小投资者表决情况为:7,973,273 股同意,占中小投资者有效表决股 份总数的 99.39%,10,600 股反对,占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%, 37,947 股弃权,占中小投资者有效表决股份总数的 0.48%。 2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订版)的议案》; 表决结果:同意 7,867,273 股,占有效表决股份总数的 98.07%,反对 10,600 股 ,占有效表决股份总数的 0.13%,弃权 143,947 股,占有效表决股份总数的 1.80%。 其中中小投资者表决情况为:7,867,273 股同意,占中小投资者有效表决股 份总数的 98.07%,10,600 股反对,占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%, 143,947 股弃权,占中小投资者有效表决股份总数的 1.80%。 4 3、审议通过《关于调整<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票事宜的议案>有效期的议案》; 表决结果:同意 90,052,260 股,占有效表决股份总数的 99.83%,反对 10,600 股 ,占有效表决股份总数的 0.01%,弃权 143,947 股,占有效表决股份总数的 0.16%。 其中中小投资者表决情况为:7,867,273 股同意,占中小投资者有效表决股 份总数的 98.07%,10,600 股反对,占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%, 143,947 股弃权,占中小投资者有效表决股份总数的 1.80%。 4、审议通过《2015 年度下属房地产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的 议案》。 表决结果:同意 90,022,260 股,占有效表决股份总数的 99.80%,反对 10,600 股 ,占有效表决股份总数的 0.01%,弃权 173,947 股,占有效表决股份总数的 0.19%。 其中中小投资者表决情况为:7,837,273 股同意,占中小投资者有效表决股 份总数的 97.70%,10,600 股反对,占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%, 173,947 股弃权,占中小投资者有效表决股份总数的 2.17%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2015 年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 5 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公 司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师:沈国权 负责人:吴明德 经办律师:杨依见 二 0 一五年二月五日 6