上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司2015年第一次临
时股东大会的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大
会的法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2014 修订）等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年
1 月 20 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
刊登《上海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的
通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方
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法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
2015 年 1 月 30 日， 公司 在《上海证券报》 及上海证券交易所 网 站
（http://www.sse.com.cn）刊登《上海界龙实业集团股份有限公司关于 2015
年第一次临时股东大会补充公告》，对本次股东大会网络投票落实 2015 年 1 月
26 日实施的修订后的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
的有关事宜进行补充公告。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 158 人，代表有表决
权股份数 90,206,807 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 313,563,375 股
的 28.77%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 68 名，代表有表决权的股份 88,279,760 股，占公司股份
总数的 28.15%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 90 人，代表股份 1,927,047 股，
占公司股份总数的 0.62%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
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（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 156 人，拥有及代表
的股份为 8,021,820 股，占公司有表决权股份总数的 2.56%。
中小投资者指持股 5%以下(不含 5%)的投资者，不含公司实际控制人一致行
动人及公司董事、监事及高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会
决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单
独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1.1“（5）定价原则”；
表决结果：同意 7,973,273 股，占有效表决股份总数的 99.39 %，反对 10,600
股 ，占有效表决股份总数的 0.13%，弃权 37,947 股，占有效表决股份总数的
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0.48%。
其中中小投资者表决情况为：7,973,273 股同意，占中小投资者有效表决股
份总数的 99.39 %，10,600 股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%，
37,947 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的 0.48%。
1.2“（6）募集资金投向”；
表决结果：同意 7,973,273 股，占有效表决股份总数的 99.39 %，反对 10,600
股 ，占有效表决股份总数的 0.13%，弃权 37,947 股，占有效表决股份总数的
0.48%。
其中中小投资者表决情况为：7,973,273 股同意，占中小投资者有效表决股
份总数的 99.39 %，10,600 股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%，
37,947 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的 0.48%。
1.3“（10）本次发行股票决议的有效期”。
表决结果：同意 90,158,260 股，占有效表决股份总数的 99.95 %，反对 10,600
股 ，占有效表决股份总数的 0.01%，弃权 37,947 股，占有效表决股份总数的
0.04%。
其中中小投资者表决情况为：7,973,273 股同意，占中小投资者有效表决股
份总数的 99.39%，10,600 股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%，
37,947 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的 0.48%。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；
表决结果：同意 7,867,273 股，占有效表决股份总数的 98.07%，反对 10,600
股 ，占有效表决股份总数的 0.13%，弃权 143,947 股，占有效表决股份总数的
1.80%。
其中中小投资者表决情况为：7,867,273 股同意，占中小投资者有效表决股
份总数的 98.07%，10,600 股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%，
143,947 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的 1.80%。
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3、审议通过《关于调整<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票事宜的议案>有效期的议案》；
表决结果：同意 90,052,260 股，占有效表决股份总数的 99.83%，反对 10,600
股 ，占有效表决股份总数的 0.01%，弃权 143,947 股，占有效表决股份总数的
0.16%。
其中中小投资者表决情况为：7,867,273 股同意，占中小投资者有效表决股
份总数的 98.07%，10,600 股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%，
143,947 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的 1.80%。
4、审议通过《2015 年度下属房地产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的
议案》。
表决结果：同意 90,022,260 股，占有效表决股份总数的 99.80%，反对 10,600
股 ，占有效表决股份总数的 0.01%，弃权 173,947 股，占有效表决股份总数的
0.19%。
其中中小投资者表决情况为：7,837,273 股同意，占中小投资者有效表决股
份总数的 97.70%，10,600 股反对，占中小投资者有效表决股份总数的 0.13%，
173,947 股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的 2.17%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公
司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见
二 0 一五年二月五日
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