证券代码：600836        证券简称：界龙实业           编号：临 2015-008

          上海界龙实业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
              或处罚及整改情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）非公开

发行 A 股股票事项已于 2014 年 12 月收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 140113

号）。现根据反馈意见通知书的要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及相应整改情况进行公告。

    2012 年 8 月中国证券监督管理委员会上海证监局对本公司下发了沪证监公

司字[2012]286 号《关于上海界龙实业集团股份有限公司的监管关注函》（以下简

称“关注函”），公司对《关注函》中所述问题进行初步整改，并出具了《关于“沪

证监公司字[2012]286 号”监管关注函的回复函》。关注事项及公司说明及整改情

况如下：

    1、关于公司董事会专门委员会会议召开的问题

    （1）关注事项

    公司董事会战略委员会与提名委员会 2010 年和 2011 年均未召开会议，薪酬

与考核委员会 2010 年和 2011 年均只召开一次会议，不符合公司《董事会战略委

员会实施细则》第十二条、《董事会提名委员会实施细则》第十一条、《董事会薪

酬与考核委员会实施细则》第十四条的规定。

    （2）整改措施

    为积极配合整改，公司于 2012 年 10 月 25 日召开第七届董事会第三次会议，

审议通过公司《关于修改<董事会专门委员会实施细则>的议案》，对董事会各专

门委员会召开时间的相关规定作出调整，后续公司董事会各专门委员会会议召开

次数符合公司修订后的《董事会专门委员会实施细则》及相关规定。
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    2、关于《公司章程》董事候选人提名的问题

    （1）关注事项

    《公司章程》规定“按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议

名单”，与《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选

择管理者等权利”的规定存在一定冲突。

    （2）整改措施

    公司将严格按照《公司法》规定，认真细致地对《公司章程》中相应冲突条

款进行修改，使董事候选人的提名方式完全符合公司法要求。

    3、关于公司部分董事未出席公司 2011 年度股东大会的问题

    （1）关注事项

    董事费屹立、龚忠德未出席公司 2011 年度股东大会，不符合《上市公司股

东大会规则》第二十六条和公司《股东大会议事规则》第二十五条的规定。

    （2）整改措施

    公司董事会秘书向各位董、监、高人员进一步强调现场出席公司股东大会会

议的重要性，公司董、监、高人员也确保今后将如期出席公司股东大会会议。除

少数董事确因公出差未能参会外，公司后续召开的 2012 年度、2013 年度股东大

会、2013 年第一次临时股东大会，公司董事、全体监事、高管人员均亲自出席。

    4、关于公司 2011 年度股东大会会议记录内容缺陷的问题

    （1）关注事项

    公司 2011 年股东大会的会议记录未记载出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数以及占公司股份总数的比例，未记载股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明，未记载每一提案的表决结果，未记载律师及计票人、

监票人姓名，不符合《上市公司股东大会规则》第四十一条和公司《股东大会议

事规则》第五十一条的规定。

    （2）整改措施

    公司历年都聘用第三方登记机构唯一软件公司代为进行股东登记及表决结

果统计。公司每次股东大会，该公司均会提供现场出席会议的股东名单及持股数

量的书面文件：《股东报到统计》及《股东报到明细》；同时该公司对股东大会的

提案投票表决情况进行统计，并向公司提供由股东代表、见证律师、公司监票人
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员见证并签字确认的书面《现场表决结果》；公司将该等书面文件作为股东大会

会议记录附件加以归档保存，故公司在书面会议记录中未重复记载相关内容。公

司将继续聘用该公司提供相关服务，并将《股东报到统计》、《股东报到明细》、

《现场表决结果》作为会议记录附件加以归档保存。

    5、关于“界龙”商标授权使用的问题

    （1）关注事项

     “界龙”商标属大股东上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）所

有，公司尚未与界龙集团就“界龙”商标的使用签订书面协议。

    （2）整改措施

    公司第一大股东上海界龙集团有限公司于 2009 年 4 月发布了《界龙集团关

于集团商标使用注册标记的规定》，允许包括公司在内的各界龙集团下属企业使

用“界龙”注册商标。同时为进一步规范相关手续，2011 年 6 月上海界龙集团

有限公司向公司出具《“界龙”注册商标许可使用授权书》，授权公司及下属企业

使用“界龙”注册商标并向工商部门备案。

    6、关于公司《内幕信息知情人管理制度》未及时根据中国证监会相关规定

更新完善的问题

    （1）关注事项

    公司尚未根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 证

监会公告[2011]30 号）和我局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通

知》（沪证监公司字[2011]381 号）的要求对《上海界龙实业集团股份有限公司内

幕信息知情人管理制度》与《上海界龙实业集团股份有限公司外部信息使用人管

理制度》进行更新完善。

    （2）整改措施

    公司于 2012 年 10 月 25 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过公司《关

于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》。目前公司已严格按照《关于上市公

司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于做好内幕信息知情人登记管

理有关工作的通知》的要求对公司《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使

用人管理制度》进行更新和完善。同时，公司加强对相关法规的更新学习，及时

根据监管部门的要求更新完善相关制度。
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    7、关于公司内幕信息知情人管理工作存在不足的问题

    （1）关注事项

    公司在内幕信息知情人登记管理工作中存在不足。一是仅登记 2011 年年报

信息的知情人，未登记 2011 年度业绩预告的知情人；二是 2011 年年报信息知情

人登记不完整，如未将 5 名知悉年报主要财务数据的年审会计师登记在册，内幕

信息的形成与知悉时间登记未能具体到日期。

    （2）整改措施

    公司根据完善后的《内幕信息知情人管理制度》积极推进内幕信息知情人管

理工作的有效落实，及时对相关内幕信息知情人进行登记，确保登记信息的完整、

全面。

    8、关于公司独立董事就 2011 年度现金利润分配预案独立意见未公告的问题

    （1）关注事项

    公司独立董事按照《公司章程》规定对董事会未作出 2011 年度现金利润分

配预案发表的独立意见没有公告，不符合《关于上市公司建立独立董事制度的指

导意见》（证监发[2001]102 号）第 6 条第 3 款的规定。

    （2）整改措施

    公司根据相关规定将独立董事发表的独立意见全部发布公告，今后公司将进

一步规范信息披露工作。

    除上述情况外，发行人最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管

措施或处罚的情形。在未来日常经营中，公司将在证券监督管理部门和上海证券

交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司

持续发展。


    特此公告！




                                         上海界龙实业集团股份有限公司

                                                       董 事 会

                                              二○一五年二月十日
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