证券代码：600836            证券简称：界龙实业              编号：临 2015－037

           上海界龙实业集团股份有限公司
   关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额
为人民币5,404.54万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2015]851 号）核准，公司非公开发行人民币普

通股（A 股）17,813,161 股，募集资金总额 512,662,773.58 元，扣除券商承销

费 和 保 荐 费 合 计 人 民 币 18,000,000.00 元 ， 实 际 到 账 募 集 资 金 为 人 民 币

494,662,773.58 元，另扣除律师费、审计费等其他发行费用人民币 2,048,679.24

元后，实际募集资金净额为人民币 492,614,094.34 元。经立信会计师事务所(特

殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第 114269 号《验资报告》确认，该募集资

金已于 2015 年 6 月 3 日划入公司开立的募集资金专户。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 51,266.28 万元，扣

除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
                                                                        单位：万元
          项目名称                       投资总额              募集资金投入总额
股权收购项目                                 11,266.28                 11,266.28
扬州御龙湾商业二期项目                       47,699.54                 24,000.00
偿还银行贷款                                        --                 14,000.00
            合计                                    --                 49,266.28
    本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟

                                          1
投入总额，募集资金不足部分将由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资

金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金

到位之后予以置换。

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    截止 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目实际投入资金金额情况如下：

                                                                     单位：万元
                                                       其中：募
                                  募集资金拟   实际投入
   项目名称       投资总额                             集资金投       置换金额
                                    投入总额     金额
                                                         入金额
股权收购项目     11,266.28         11,266.28 11,000.00 11,000.00             0
扬州御龙湾商
                 47,699.54         24,000.00 19,675.25           0    5,404.54
业二期项目
偿还银行贷款                 --    14,000.00   9,000.00   9,000.00           0
    截止 2015 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入“扬州御龙湾商业二期项

目”的实际投资金额为人民币 19,675.25 万元，使用募集资金置换预先已投入募

集资金投资项目的自筹资金为人民币 5,404.54 万元。

    公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投

入募投项目自筹资金情况进行审计鉴证，立信会计师事务所(特殊普通合伙）于

2015 年 7 月 14 日出具《关于上海界龙实业集团股份有限公司以募集资金置换预

先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2015]第 114526 号，以

下简称“《鉴证报告》”）。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序情况

    公司于 2015 年 7 月 16 日召开第八届第二次董事会会议，审议通过了《关于

用募集资 金置换预 先投入的 自筹资金 的 议案》， 同意使用 募集资金 人民币

5,404.54 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时

间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法（2013 年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的

自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金投向情况。


                                          2
    五、 专项意见说明

    1、会计师鉴证意见

    立信会计师事务所(特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 14 日出具《鉴证报告》，

认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项

说明》与实际情况相符。

    2、保荐机构核查意见

    公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的

行为，符合本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预

先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情

况，符合公司及其股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程序，已经公司董

事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，会计师

事务所就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了鉴证报告，符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。保

荐机构同意公司在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

    3、独立董事独立意见

    （1）立信会计师事务所(特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资

金的情况进行了鉴证审计，并出具了《鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换

预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途情况，不影响

公司募集资金投资计划的正常进行。

    （2）公司本次使用募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，

符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的监管要求。

    （3）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降

低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损

害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

    公司全体独立董事同意公司使用募集资金人民币 5,404.54 万元置换预先投

入募投项目的自筹资金。

    4.监事会意见
                                   3
    公司于 2015 年 7 月 16 日召开第八届第二次监事会会议，审议通过了《关于

用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会认为公司本次使用募集资

金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6

个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的监管要

求；同时公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低

公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害

公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司监事会同意公司使用募集资金

人民币 5,404.54 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    六、 上网公告文件

    1、立信会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《关于上海界龙实业集团股份

有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师

报字[2015]第 114526 号）。

    特此公告！




                                        上海界龙实业集团股份有限公司
                                                   董 事 会
                                            二○一五年七月十八日




                                    4