界龙实业:2015年第二次临时股东大会的法律意见书2015-09-10
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关于上海界龙实业集团股份有限公司2015年第二次临
时股东大会的法律意见书
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关于上海界龙实业集团股份有限公司 2015 年第二次临时股
东大会的法律意见书
致:上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海界龙实业集团股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2015 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关
规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年
8 月 15 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《上
海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》,将
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本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公
告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人,代表有表决权
股份 87,923,107 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 26.5327%;其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 5 名,代表有表决权的股份 87,916,607 股,占公司股份
总数的 26.5307%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 5 人,代表有表决权股份 6,500
股,占公司股份总数的 0.0020%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 8 人,代表有表决权
股份 7,131 股,占公司有表决权股份总数的 0.0022%。
中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东;公司实际控制人及其
一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高
级管理人员。
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2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会
决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上市
公司股东大会规则(2014 年修订)文件精神,对涉及中小投资者利益的议案,
本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下:
审议通过《关于修改<公司章程》部分条款的议案》;
表决结果:
同意 87,922,507 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.99%;反对 600
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.01%;弃权 0 股,占出席会议所有股东
所持股份的 0.00%。
其中中小投资者表决情况:
同意 6,531 股,占出席会议中小股东所持股份的 91.58%;反对 600 股,占
出席会议中小股东所持股份的 8.42%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股
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份的 0.00%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公
司 2015 第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:沈国权
负责人:吴明德 经办律师:杨依见
二 0 一五年九月九日
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