上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司2016年第一次临
时股东大会的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股
东大会的法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
3 月 26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《上
海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，将
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本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权
股份 92,571,557 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 27.9355%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 19 名，代表有表决权的股份 92,517,857 股，占公司股份
总数的 27.9193%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 5 人，代表有表决权股份 53,700
股，占公司股份总数的 0.0162%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 22 人，代表有表决权
股份 3,165,681 股，占公司有表决权股份总数的 0.9553%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东；公司实际控制人及其
一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高
级管理人员。
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2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会
决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，
本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
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0％。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01、发行股票的种类和面值；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
2.02、发行数量；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
2.03、发行方式和发行时间；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
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占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
2.04、发行对象及认购方式；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
2.05、定价原则；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
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2.06、募集资金投向；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
2.07、锁定期；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
2.08、上市地点；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
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同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
2.09、本次发行前的滚存未分配利润安排；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
2.10、本次发行股票决议的有效期；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》；
表决结果：
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同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案》；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
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0％。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产
审计评估结果的议案》；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
7、审议通过《关于批准公司签署<上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权、
上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权
转让协议>的议案》；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取
措施的议案》；
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表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
9、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保非公
开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票事宜的议案》；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
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其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
11、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议
案》；
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
12、审议通过《关于公司备考合并财务报表审计报告的议案》。
表决结果：
同意 92,571,557 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0％。
其中中小投资者表决情况：
同意 3,165,681 股，占出席会议中小股东所持股份的 100％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
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《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见
二 0 一六年四月十二日
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