上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司2016年第一次临 时股东大会的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 0 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年第一次临时股 东大会的法律意见书 致:上海界龙实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海界龙实业集团股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年第一次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文 件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料, 并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年 3 月 26 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《上 海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》,将 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公 告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人,代表有表决权 股份 92,571,557 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 27.9355%;其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人为 19 名,代表有表决权的股份 92,517,857 股,占公司股份 总数的 27.9193%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络 投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 5 人,代表有表决权股份 53,700 股,占公司股份总数的 0.0162%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上 海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 (3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 22 人,代表有表决权 股份 3,165,681 股,占公司有表决权股份总数的 0.9553%。 中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东;公司实际控制人及其 一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高 级管理人员。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大 会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场记名投票及网 络投票相结合的方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会 决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上市 公司股东大会规则(2014 年修订)文件精神,对涉及中小投资者利益的议案, 本次股东大会采用中小投资者单独计票。 根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下: 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 0%。 2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》; 2.01、发行股票的种类和面值; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.02、发行数量; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.03、发行方式和发行时间; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.04、发行对象及认购方式; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.05、定价原则; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.06、募集资金投向; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.07、锁定期; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.08、上市地点; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.09、本次发行前的滚存未分配利润安排; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 2.10、本次发行股票决议的有效期; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议 案》; 表决结果: 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 5、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及资产评估有关事项的议案》; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 0%。 6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产 审计评估结果的议案》; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 7、审议通过《关于批准公司签署<上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权、 上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权 转让协议>的议案》; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 8、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取 措施的议案》; 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 9、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保非公 开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票事宜的议案》; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 11、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2016 年-2018 年)的议 案》; 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 12、审议通过《关于公司备考合并财务报表审计报告的议案》。 表决结果: 同意 92,571,557 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份 的 0%。 其中中小投资者表决情况: 同意 3,165,681 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占 出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公 司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师:沈国权 负责人:吴明德 经办律师:杨依见 二 0 一六年四月十二日 13