海通证券股份有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海界龙
实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”或“公司”)2015年非公开发行股票的
保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司本次非公开发行限售股上市流通事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市的类型为非公开发行限售股上市流通。
（二）本次非公开发行核准情况
2015年5月8日，中国证监会核发《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]851号），核准公司非公开发行不超过
7,635万股新股。本次非公开发行公司实际向上海界龙集团有限公司、财通基金
管理有限公司、华安基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司4名特
定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票17,813,161股，每股发行价格28.78
元。
2015年6月3日，立信会计师事务所(特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]
第114269号《验资报告》。根据验资报告，截止2015年6月3日，公司本次非公开
发行共计募集资金人民币512,662,773.58元，扣除与发行有关的费用人民币
20,048,679.24元，实际募集资金净额为人民币492,614,094.34元，其中股本增加
17,813,161.00元，股本溢价款474,800,933.34元计入资本公积。
（三）本次非公开发行股份登记情况
2015年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，2016年5月公司实施《2015年度利润分配方案》：本次分
1
配以公司2015年末总股本331,376,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
人民币0.20元（含税），即每股派发现金红利人民币0.02元（含税），共计派发股
利6,627,530.72元；同时，以公司2015年末总股本331,376,536股为基数，以资本
公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增331,376,536股，转
增后公司股本总数为662,753,072股。
本次资本公积转增股本后，公司非公开发行限售股股份总额由17,813,161股
调整为35,626,322股，故本次限售股上市流通股份数量同比例增加。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次非公开发行股票的认购对象公司第一大股东上海界龙集团有限公
司承诺，其所认购的股份限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。
除公司第一大股东上海界龙集团有限公司外，公司本次非公开发行股票的其
余认购对象——财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、鹏华资产管理
（深圳）有限公司3名投资者承诺，其所认购的股份限售期为自本次非公开发行
结束之日起12个月。
截止本核查意见出具日，本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为25,897,344股；
本次限售股上市流通日期为2016年6月13日（星期一）；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
股东 持有限售 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
序号
名称 股数量 司总股本比例 通数量 股数量
1 财通基金管理有限公司 15,403,948 2.32% 15,403,948 0
2 华安基金管理有限公司 6,949,270 1.05% 6,949,270 0
鹏华资产管理（深圳）有
3 3,544,126 0.53% 3,544,126 0
限公司
合计 25,897,344 3.90% 25,897,344 0
2
六、股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，界龙实业股本结构的变化情况如下：
单位：股
股份类型 本次变动前 变动数 本次变动后
有限售条件的流通股份 35,626,322 -25,897,344 9,728,978
无限售条件的流通股份 627,126,750 25,897,344 653,024,094
股份总额 662,753,072 0 662,753,072
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券认为：
1、界龙实业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；
2、界龙实业本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
3、界龙实业本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对上海界龙实业集团股份有限公司本次非公开发行限售股份
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海界龙实业集团股份有限
公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 曾 畅 朱 桢
曾 畅 朱 桢
保荐机构：海通证券股份有限公司
2016 年 6 月 1 日
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