界龙实业：上海市锦天城律师事务所关于公司2016年度非公开发行股票之房地产业务专项核查法律意见书2016-08-27
上海市锦天城律师事务所 专项核查法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票之房地产业务
专项核查法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
邮政编码：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海界龙实业集团股份有限公司2016年度非公开发行股
票之房地产业务专项核查法律意见书
致：上海界龙实业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2016 年度非公开发行股票的专项法律顾
问。本所应中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（161618 号）的要求，根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“《通知》”）、《闲置土地处置办法》（国土资
源部令 53 号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理
法》（主席令第 72 号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市
场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，本所律师对报告期（2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）内发行人及其纳
入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地以
及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本法律意见书。
本所及经办律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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为出具本专项核查法律意见，本所律师采取了如下核查措施：
1、审阅发行人提供的报告期内房地产开发项目与土地使用权取得的相关土地
成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2、审阅发行人提供的报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程
规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
3、访谈发行人相关人员，核查发行人是否存在哄抬房价的行为；
4、审阅发行人提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件资料；
5、审阅发行人就有关项目情况的说明；
6、查询中华人民共和国国土资源部网站及发行人报告期内房地产开发项目所
在地区的地方国土资源部门网站，检索发行人报告期内是否存在因土地闲置和炒
地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
本核查意见的出具已得到发行人如下保证：其已向本所律师提供了为出具本
核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明及相关口头证言，提供给本所律师的文件和材料的副本或者复印件
与原件相符；提供给本所律师的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所律师的文件材料的
签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业已经合法授权并有效签署该等文件。
一、专项核查适用的相关规定
（一）国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发的国发[2010]10 号文第（八）条规定：
“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，
并限制有违法违规行为的企业新购置土地”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地
产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再
融资和重大资产重组”。
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（二）国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布的国办发[2013]17 号文第五条
规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开
发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加
土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其
上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（三）中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《监管政策》规定：“上市公司
再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否
存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否
存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”、“加强中介机构
把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核
查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法
违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查的项目范围
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其纳入合并
报表范围内的子公司在建、拟建及完工的项目共计 6 个，具体如下表所示：
序 占地面积 建筑面积 开发进
项目公司 项目名称 类别 销售情况
号 （平方米） （平方米） 度
上海海霞置
1 海霞佳苑 83,277.30 119,445.27 已完工 配套商品房 100%
业有限公司
上海鹏裕置 配套商品房、
2 鹏裕苑 67,807.00 123,517.56 已完工 100%
业有限公司 商业
上海永杰置
3 华川家园 64,518.10 143,433.60 已完工 配套商品房 77.59%
业有限公司
上海德意嘉
界龙生活广 商业、其他商
4 置业有限公 11,284.20 24,538.39 已完工 77.77%
场 服
司
上海鹏林置 配套商品房、 尚处于建设
5 鹏兆苑 45,784.20 136,561.95 未完工
业有限公司 商业 阶段
一期工程已
获得销售许
可证，基本售
扬州界龙名
普通商品房、 罄。二期商业
6 都置业有限 扬州御龙湾 146,470.00 281,677.10 未完工
商业 已完工，正竣
公司
工决算，二期
住宅尚处于
建设阶段。
注：已完工项目建筑面积为实测面积；未完工项目建筑面积为规划面积；扬州御龙湾一
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期项目总建筑面积 127,087.14 平方米，二期项目总建筑面积 154,589.96 平方米。。
三、核查结果及意见
（一）关于是否涉及闲置土地
1、核查的法律依据
本项核查的主要法律依据为《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》（以
下简称“《土地管理法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法（2007 年修正）》
（以下简称“《城市房地产管理法》”）以及《闲置土地处置办法（2012 年修订）》
（国土资源部令第 53 号，以下简称“《闲置土地处置办法》”）。
（1）根据《土地管理法》第三十七条、《城市房地产管理法》第二十六条及
《闲置土地处置办法》第 2 条等相关规定，下列情形构成闲置土地：①国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的；②已动工开发但开发建设用地面积占应动
工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五，中止开发建设满一年的。
（2）根据《城市房地产管理法》第二十六条规定，超过出让合同约定的动工
开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以
下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不
可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开
发迟延的除外。
（3）《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造
成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：①因未按照国有建设用地使用权有偿使
用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用
权人，致使项目不具备动工开发条件的；②因土地利用总体规划、城乡规划依法
修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或
者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；③因国家出台相关政
策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；④因处置土地上相关群众
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信访事项等无法动工开发的；⑤因军事管制、文物保护等无法动工开发的；⑥政
府、政府有关部门的其他行为。
（4）除不可抗力及上述属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的
六种特殊情形外，《闲置土地处置办法》第十四条规定，闲置土地按照下列方式处
理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，
向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨
价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发
满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《城市
房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建
设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地
使用权。
（5）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查结果
（1）经本所律师核查以及发行人的确认，报告期内，发行人在建、拟建的房
地产开发项目不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年及以上未动工
开发，且截至报告期末尚未动工的情形。
（2）经本所律师核查以及发行人的确认，截止报告期末，发行人已经动工开
发建设、尚未竣工的在建项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开
发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中
止开发建设满一年的情形。
（3）经本所律师核查以及发行人的确认，在报告期内，发行人及其下属子公
司的房地产开发项目未曾收到有关国土部门发出的《闲置土地认定书》，亦不存在
因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（4）本所律师查询了国土资源部及发行人及其下属子公司房地产开发项目所
在地区的国土资源部门网站，发行人及其下属子公司在报告期内不存在因闲置土
地受到国土资源部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
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（二）关于是否涉及炒地行为
1、核查法律依据
本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》，其第三十九条规定：“以
出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让
合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出
让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二
十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房
地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
2、核查结果
（1）经本所律师核查，发行人及其下属子公司在报告期内不存在将开发建设
投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转
出的行为。
（2）经本所律师核查以及发行人的确认，发行人及下属公司在报告期内未曾
收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而
被处以行政处罚的情形；截至本专项核查法律意见出具日，发行人及下属公司未
曾收到有关国土资源部门就炒地行为发出的《调查通知书》，不存在正在因炒地接
受（立案）调查的情况。
（3）经查询国土资源部门网站，报告期内，发行人及下属公司未曾受到国土
资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在接受国土资源部门（立案）调查
的情况。
（三）关于配套商品房销售核查
1、核查的法律依据
（1）上海市和浦东新区调整配套商品房开发的地方性法规和规范性文件主要
有：《上海市商品房和中低价普通商品房管理试行办法》（沪府发[2005]36 号）、《上
海市动迁安置房管理办法》（沪府发[2011]44 号）、《浦东新区人民政府关于批转<
浦东新区重大工程、旧区改造配套商品房基地若干意见>的通知》（浦府[2003]205
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号）、《浦东新区配套商品房供应管理办法》，主要对配套商品房的建设、供应、使
用及监督管理等做出了相应规定。
（2）发行人开发的上述 4 个配套商品房项目，根据招投标文件或签订的出让
合同，均载明由政府按约定的价格回购建成的房屋，用于重大工程或旧区改造动
迁居民的安置。
2、核查结果
经本所律师核查以及发行人的确认，发行人开发的 4 个配套商品房项目中已
销售的部分均由发行人下属项目公司按照招投标文件或签订的出让合同的约定价
格，与相关政府主管部门的出具的供应单指定的回购单位签订配套商品房回购协
议，用于重大工程或旧区改造动迁居民的安置，不存在违规自行对外销售的行为。
（四）关于普通商品房销售是否涉及捂盘惜售行为核查
1、核查的法律依据
本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》、建房[2010]53 号《关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建
房[2010]53 号文”）、国办发[2010]4 号《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健
康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4 号文”）、国发[2010]10 号文。
（1）《城市房地产管理法》第四十五条的规定，商品房预售应当符合下述条
件：①已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；②持有建设工程规
划许可证；③按提供的预售商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投
资的 25%以上，并已确定施工进度和竣工交付日期；④向县级以上人民政府房产
管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
（2）建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申
报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公
开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签
订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
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（3）国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（4）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销
售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按
照申报价格明码标价对外销售”。
2、核查结果
经本所律师核查，报告期内，界龙生活广场项目和扬州御龙湾项目一期、二
期项目均已取得预售许可证，两项目均系在取得商品住房预售许可证后 10 日内一
次性公开全部准备售房源及每套房屋价格。
（五）关于普通商品房销售是否涉及哄抬房价行为
1、核查的法律依据
本项核查的主要法律依据建房[2010]53 号文、国办发[2010]4 号文、国办发
[2013]17 号文。
（1）建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申
报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公
开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签
订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（2）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销
售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按
照申报价格明码标价对外销售”。
（3）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续
严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加
强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
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经本所律师核查，报告期内，界龙生活广场项目和扬州御龙湾项目一期、二
期项目均已取得预售许可证，两项目均严格按照申报价格，明码标价对外销售，
不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造
房源紧张的行为。
四、发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制
人承诺
发行人的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东上海界龙集团有限公司、
实际控制人费钧德先生已于 2016 年 8 月出具承诺函，界龙实业及子公司在报告期
内不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述
违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如因存在未披露的土地
闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司开发经营的拟
建、在建住宅房地产开发项目过程中，不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17
号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地及炒地等违法违规行为而
受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形；报告期内，发行人开发的配套商品
房项目中已销售的部分均由发行人下属项目公司按照招投标文件或签订的出让合
同的约定价格，与相关政府主管部门的出具的供应单指定的回购单位签订配套商
品房回购协议，用于重大工程或旧区改造动迁居民的安置，不存在违规自行对外
销售的行为；报告期内，发行人及其下属子公司在相关商品住房销售过程中，不
存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规
定禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受行政处罚或正在被（立案）调
查的情形。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票之房地产业务专项核查法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 沈国权
负责人: 吴明德 经办律师： 杨依见
经办律师： 魏栋梁
2016 年 8 月 25 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都
太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
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