上海界龙实业集团股份有限公司
关于
《上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年
度非公开发行 A 股股票
申请文件的反馈意见》的
回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
上海界龙实业集团股份有限公司
关于《上海界龙实业集团股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A
股股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
161618 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海界龙实业集团股份有限公司
（以下简称“界龙实业”、“上市公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”）会同海
通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所、上海东洲资产评估有限公司对贵
会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明及论证分
析。公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下：
重点问题：
一、根据申请材料，2015 年 1 月，伊诺尔实业注册资本从人民币 1.54 亿减
资至 2,000 万，减少的注册资本退回给股东伊诺尔集团。2015 年 6 月，伊诺尔实
业以盈余公积转增资本方式增资 5,000 万元人民币。2015 年 8 月，伊诺尔集团将
其持有伊诺尔实业 51%的股权转让给环宙投资。请申请人说明上述减资、增资和
股权转让的原因，股权转让的定价依据，与本次交易定价的差异及原因。请保荐
机构核查并发表意见。
回复：
1、2015 年 1 月伊诺尔实业减资的原因
多年以来，伊诺尔集团有限公司（以下简称“伊诺尔集团”）实际控制人李培
芬下属经营票据印刷、智能卡两大业务板块。鉴于伊诺尔集团发展战略变更，自
1
2014 年起，李培芬开始筹划转让下属票据印刷业务板块，因此需要对下属资产
按照业务板块进行划分，以便进行业务管控以及日后资产转让。在进行前述业务
板块划分的过程中，李培芬以上海伊诺尔实业集团有限公司（以下简称“伊诺尔
实业”）为核心构建票据印刷板块，将票据印刷业务相关的股权、资产归集至伊
诺尔实业下，将与票据印刷业务无关的股权、资产进行剥离。
截至 2014 年 2 月底，在进行前述业务板块划分前，伊诺尔实业及相关企业
股权结构图如下：
伊诺尔集团
有限公司
100%
上海伊诺尔实业集
49%
团有限公司
25%
51%
75% 68.97% 100% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技 上海伊诺尔信息 上海伊文数据处
技术有限公司 有限公司 技术有限公司 理有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
截至本反馈意见回复签署日，伊诺尔实业及相关企业股权结构图如下：
伊诺尔集团 上海环宙企业管理 上海伊文数据处
有限公司 咨询合伙企业 理有限公司
无偿提供土地
49% 51% 作为合作条件
上海伊诺尔实业集
团有限公司
25%
75% 68.97% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技
技术有限公司 有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
2
根据上图所示，在前述业务板块划分过程中，上海伊诺尔信息技术有限公司
（以下简称“信息公司”）和上海伊文数据处理有限公司（以下简称“伊文数据”）
被划出伊诺尔实业。
2014 年末及 2015 年初，伊诺尔实业向伊诺尔集团及其关联方转让信息公司
100%股权及伊文数据 51%股权。根据交易各方签订的《股权转让协议》，两项股
权转让款合计为 1.41 亿元。
2015 年 1 月，经伊诺尔实业董事会决议，注册资本从 15,405.0708 万元减资
至 2,000 万，减资款 13,405.0708 万元，作为前述股权转让的部分对价。2015 年
4 月 8 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海伊诺尔实业集团有限公司减
资的批复》（闵商务发[2015]336 号），同意伊诺尔实业减资事项。相关减资事项
经过了公示以及债权人确认等法定流程。2015 年 4 月 15 日，上海市人民政府核
发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。同月，伊诺尔实业取得了国家工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2015 年 6 月伊诺尔实业增资的原因
随着我国票据印刷行业竞争日益激烈，企业通过招投标方式获得订单的经营
模式已成为行业主流。鉴于下游客户在采购招标过程中对投标企业注册资本规模
有一定要求，伊诺尔实业减资后的业务开展难度加大，2015 年 6 月，经伊诺尔
实业董事会决议，以盈余公积转增资本方式增资 5,000 万元人民币。2015 年 6 月
8 日，上海市闵行区人民政府出具了《关于上海伊诺尔实业集团有限公司增资的
批复》（闵商务发[2015]593 号），同意伊诺尔实业的上述增资行为。2015 年 6 月
10 日，上海市人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年
6 月 23 日，上海市工商行政管理局准予了上述变更，并核发了新的营业执照。
3、2015 年 8 月伊诺尔实业股权转让的原因、定价依据、与本次交易定价的
差异及原因
（1）股权转让的原因
2015 年 8 月，伊诺尔实业为提升自身业务资质，拟申请国家秘密载体印制
3
甲级资质，根据《国家秘密载体印制资质管理办法》的有关规定，该资质的申请
人不得由境外（含香港、澳门、台湾）组织、机构、人员控股，而伊诺尔集团系
在香港注册的有限公司。鉴于上述原因，同时考虑到未来逐渐淡出票据印刷业务
的计划，李培芬决定将该项业务逐渐交由弟弟李彦华接管。因此，李彦华于 2015
年 8 月 31 日设立上海环宙投资管理合伙企业（有限合伙）（后变更为“上海环宙
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“上海环宙”），受让伊诺尔集团
持有的伊诺尔实业 51%股权。
（2）股权转让的定价依据、与本次交易定价的差异及原因
2015 年 8 月，经伊诺尔实业董事会决议，伊诺尔集团将其持有的伊诺尔实
业 51%股权转让予上海环宙。该次转让以转让标的截至 2015 年 7 月 31 日的净资
产账面价值为作价依据。伊诺尔集团、上海环宙签订了《股权转让协议》，合作
方伊文数据放弃对上述股权的优先受让权。2015 年 9 月 6 日，上海市闵行区人
民政府出具《关于上海伊诺尔实业集团有限公司股权转让的批复》（闵商务发
[2015]963 号），同意上述股权的转让。2015 年 9 月 6 日，上海市人民政府核发
了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局准予了上述
变更，并核发了新的营业执照。
该次股权转让以净资产账面价值为作价依据，系鉴于李培芬、李彦华的亲属
关系，从家族税收筹划角度出发，同时考虑到李彦华的支付能力最终确定。本次
2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金购买伊诺尔实业 100%股权以收益法评估
结果作为定价依据，该价格反映了评估基准日 2015 年 12 月 31 日伊诺尔实业
100%股权的公允价值，因此两次交易价格存在差异。
4、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
伊诺尔实业 2015 年减资、增资、股权转让均系基于企业发展战略合理实施，
且均依法进行了内部的审议流程以及外部的核准流程，其实施过程合法、合规。
2015 年 8 月股权转让系亲属间实施，因此以标的资产账面值为依据，而本次非
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公开发行系无关联双方间的交易行为，以标的资产评估值为依据，因此两次交易
价格之间的差异存在其合理性。
二、根据申请材料，本次收购标的伊诺尔实业、伊诺尔防伪和伊诺尔印务均
存在 2015 年营业收入同比增加但毛利率下降，扣除投资收益后营业利润下降的
情况。标的公司于 2015 年减资 1.2 亿元，根据《股权转让协议》相关约定和初
步匡算，本次收购过渡期间归属于出让方的利润约 1.7 亿-1.8 亿，应在 2018 年 7
月 31 日完成分配。
请申请人和评估机构：1、结合标的公司 2015 年毛利率和扣除投资收益后营
业利润下降的情况，结合市场需求、竞争对手、技术水平、客户拓展等情况，说
明收益法评估中，2016 年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测
算过程及合理性；2、对比标的公司截至目前效益实现状况与评估报告列式的情
况，分析说明评估的审慎性。请申请人说明标的公司减资及预期大额现金分红对
收益法评估结果的影响和标的公司经营稳定性的影响。请申请人全文披露标的公
司的评估报告及评估说明书。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
1、结合标的公司 2015 年毛利率和扣除投资收益后营业利润下降的情况，结
合市场需求、竞争对手、技术水平、客户拓展等情况，说明收益法评估中，2016
年及以后年度营业收入增长率、毛利率的测算依据、测算过程及合理性
（1）标的公司 2015 年毛利率和扣除投资收益后营业利润下降情况
近年来，在印刷行业整体竞争日趋激烈以及电子票据逐渐兴起的背景下，票
据印刷行业整体毛利率呈下降趋势。伊诺尔实业作为票据印刷行业龙头企业，多
年来主要从事中高档毛利率产品的生产和销售。随着行业毛利率逐渐下降，伊诺
尔实业利用自身行业地位及技术优势积极拓展业务领域，一方面积极开拓高毛利
率新品市场（如彩票业务），另一方面开始加大部分低毛利率但需求量大的业务
量（如保险单、银行单据等）。
2015 年度，受经济下行压力、进出口贸易下滑以及企业用工成本上升等因
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素影响，各标的公司 2015 年毛利率及扣除投资收益后的营业利润均出现下滑，
具体情况如下：
①2015 年，伊诺尔实业营业收入从上年 17,077.89 万元稳定增长至 17,959.71
万元，但财税发票、海关单、封装账单等高于综合毛利率水平的业务收入在主营
业务收入中的合计占比从 37.08%降至 26.26%。传统高毛利率产品的订单数量下
滑，而新增低毛利率产品的增长还存在过渡期，最终导致 2015 年度毛利率从上
年的 55.04%降至 48.05%，扣除投资收益后营业利润从上年的 6,478.61 万元降至
5,772.10 万元。
②2015 年，伊诺尔印务高毛利的国地税发票收入占比从上年的 38.59%下降
至 25.39%，但由于彩票业务在 2015 年下半年逐渐开展，导致最终扣除投资收益
后营业利润仅下降 86.57 万元。
③2015 年，伊诺尔防伪扣除投资收益后营业利润从上年的 946.76 万元下降
至 636.94 万元，主要原因为伊诺尔防伪尚处于业务开展阶段，业务规模尚未形
成规模效应，生产成本对毛利率影响较大，且业务开拓所需各项费用支出均直接
引起营业利润下降，因此 2015 年毛利率及扣除投资收益后营业利润均出现下降。
随着新增市场的不断开拓，伊诺尔实业及其下属企业在毛利率趋稳的情况下
有望实现营业利润的回升，公司整体收益情况将持续高于行业平均水平。
（2）标的公司面临的市场需求、竞争对手、技术水平、客户拓展情况
①市场需求
根据中国印刷技术协会商业票据印刷分会的统计，2013 年中国票据印刷年
产值约 240 亿人民币，占中国印刷总产值 2.4%。尽管目前受到了来自电子票据
等新兴产业的冲击，我国商业票据印刷业仍处在重要的发展机遇期。
目前我国商业票据的主要需求来源于政府部门及大型金融机构，随着政府部
门行政改革的不断深化，保险、社会保障体系的全面推广，金融机构业务规模的
持续增长，需求结构将保持横向稳定发展。近年来，随着邮政、交通、商业、电
信、旅游等领域的快速发展，相应的诸如邮政单据、多联卷式发票、商业信函、
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通信账单、旅游区门票等单据的市场规模也在不断扩大。此外，我国彩票销量近
些年始终保持 20%左右的年增长率。2014 年中国彩票销量高达 3,823.68 亿，比
2013 年彩票销量增加了 730.43 亿，增速高达 23.6%，远超 2012 年和 2013 年。
其中，中国体育彩票销量为 1,764 亿元，增速为 32.8%，中国福彩销量为 2,059.68
亿，增速为 16.7%。伴随着彩票销售市场的扩展，彩票印制市场也呈现逐年上升
的趋势。
②竞争对手
A、东港安全印刷股份有限公司
东港安全印刷股份有限公司（证券简称：东港股份）创始于 1985 年，位于
山东济南，是一家拥有多元化产品结构、多家子公司的集团化印刷企业，年销售
额达 4 亿元人民币，于 2007 年 3 月 2 日在深圳证券交易所上市（股票代码：
002117）。主营业务包括不干胶标签印刷、包装装潢印刷、安全票证印刷、防伪
印刷等，是伊诺尔实业的主要竞争对手。2013 年至 2015 年，东港股份营业收入
分别为 92,670.06 万元、111,087.88 万元和 125,624.81 万元，毛利率分别为 39.45%、
40.70%和 39.92%。
B、福建鸿博印刷股份有限公司
福建鸿博印刷股份有限公司（证券简称：鸿博股份）成立于 1999 年，注册
资本 1.36 亿元，总资产近 10 亿，集卷式彩票，电脑票据，金融票证，胶式标签，
数码防伪，信封，证书证件等多种印刷业务为一体，拥有多项印刷专利和自有技
术。2013 年至 2015 年，鸿博股份营业收入分别为 64,374.40 万元、86,351.30 万
元、66,071.61 万元，毛利率分别为 30.33%、23.74%和 24.09%。
③技术水平
我国商业票据印刷行业历史悠久，但发展初期的技术水平相当低下。随着日
本宫腰 MVF-18B 商业票据轮转印刷机、SCITEX 赛天使 S6240 联机喷墨系统、
德国 W+D 的 SB/GS 信封机、KERN 科恩 2500 套封机等一批进口印刷设备和技
术的引入，我国票据印刷技术从无到有。尽管目前在中高端印刷市场上，进口设
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备仍占据着主导地位，但是我国自主研发的印刷设备及技术的占比正逐步上升。
目前，我国票据印制工艺从原来的凸印发展为胶印、柔印、丝网、喷墨数字印刷
技术和计算机信息管理软件相结合，逐步向高新技术领域发展；票据防伪手段由
原来的纸张、油墨等原材料防伪，发展成为缩微印刷、彩虹印刷、条码喷印等印
刷工艺防伪技术综合运用的防伪方式，很多产品的印刷技术已经达到或超过国际
印刷水平。
商业票据印刷技术未来发展的重点为：（1）数字印刷技术，以数码打印、数
字打样、数据库管理、数字化工作流程、数字印刷为代表的数字技术在印刷业将
被广泛应用；（2）高科技防伪技术，不断适应新的防伪要求，从原来的单一性材
料防伪转变为数字化防伪、综合性防伪和网络化管理的过程防伪；（3）多套色高
保真彩色印刷技术，即与自然界可见颜色高度逼真的印刷复制技术，其产品包括
了高保真彩色印刷品、直接邮购广告单等。
伊诺尔实业依托一流设备与高效管理的完美结合，在数码印刷、多联卷式印
刷和多套色高保真彩色印刷等高技术含量印刷领域内已成为先进技术与一流质
量的代名词，被誉为设备领先、技术领先、质量领先的"三领先"公司。
④客户拓展
伊诺尔实业长期以来从事票据票证的印刷销售工作，下游服务对象涉及财
政、金融、税务、邮政、电信、电力、交通等日常生活的各个领域，主要销售客
户均为信用良好的企事业单位及政府部门等。随着票据印刷行业竞争日趋激烈，
下游客户在选择采购对象时将更加看重票据印刷企业的产品质量、技术水平、业
务资质、信誉口碑等方面的实力，伊诺尔实业作为国内最早一批从事票据印刷业
务的行业领先企业，其业务能力及管理水平受到了下游客户的广泛认可，未来业
务规模有望进一步提升。
（3）2016 年以后收入增长率、毛利率测算的依据、过程及合理性
评估人员在充分考虑了标的公司面临的市场需求、竞争对手、技术水平、客
户拓展情况后，对伊诺尔实业、上海伊诺尔防伪有限公司（以下简称“伊诺尔防
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伪”）、北京伊诺尔印务有限公司（以下简称“伊诺尔印务”）2016 年以后收入增长
率、毛利率测算情况如下：
①收入增长率预测
A、伊诺尔实业
伊诺尔实业 2014、2015 年主营业务收入情况及未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年以后
主营业务
16,660.49 17,479.30 18,460.40 19,336.96 20,255.95 21,219.46 22,229.66 22,229.66
收入
增长率 - 4.91% 5.61% 4.75% 4.75% 4.76% 4.76% 0.00%
B、伊诺尔防伪
伊诺尔防伪 2014、2015 年主营业务收入情况及未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年以后
主营业务
4,003.26 4,459.47 5,055.37 5,638.06 6,182.67 6,663.17 7,181.68 7,181.68
收入
增长率 - 11.40% 13.36% 11.53% 9.66% 7.77% 7.78% 0.00%
C、伊诺尔印务
伊诺尔印务 2014、2015 年主营业务收入情况及未来预测如下：
单位：万元
项目\年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年以后
主营业务
7,837.13 10,585.50 15,545.52 17,851.07 20,363.48 22,763.53 22,763.53 15,545.52
收入
增长率 - 35.07% 18.53% 14.83% 14.07% 11.79% 0.00% 18.53%
根据上表可以看出，标的公司的未来收入增长趋势基本符合历史趋势情况，
增长率预测具有充分的依据，具体分析如下：
a、伊诺尔实业未来每年收入增长率维持在 5%左右。根据伊诺尔实业的行业
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地位及客户黏性，考虑伊诺尔实业的下游客户已逐渐由政治、金融等传统领域延
伸至商业、旅游、教育、文化、传媒等新兴领域的情况，评估人员预测其未来业
务量维持原有市场份额，并保持少量增长具有合理性。
b、考虑到伊诺尔防伪 2015 年度主营业务收入较 2014 年度有所增长，本次
评估预测 2016 年度主营业务收入基本维持上年度增长率，并有所上升，2017 年
及以后预测增速下降。上述预测的合理性主要体现为：1）2015 年，伊诺尔防伪
主要客户之一“米其林轮胎”需加大防伪标签采购，故 2015 伊诺尔防伪收入增幅
显著，并且由于合作关系良好，2016 年“米其林轮胎”将会继续加大订单数量；2）
伊诺尔防伪不断开发出适合客户的防伪产品，成立至今已成功为国内外知名企业
（包括宝洁、陶氏益农、美赞臣、博世、佳能、米其林、壳牌中国、李宁、双鹿、
泸州老窖、古井贡、伊利、亨氏、上海大众汽车、强生中国等）提供了防伪技术
和防伪产品，客户黏性好；3）随着防伪技术应用需求的不断提升，伊诺尔防伪
下游客户已扩展至快消品、香烟、酒类、药品等多个领域，未来发展潜力大；
c、伊诺尔印务 2015 年度主营业务收入较 2014 年度大幅增长，主要得益于
2015 年度体育彩票印刷业务的逐渐开展。本次评估预测 2016 年度及以后主营业
务收入将保持较快增速，上述预测的合理性主要体现为：2016 年伊诺尔印务已
签订的体育彩票订单约为 3,200 万元，2017 年将继续新增订单 3,700 万元，鉴于
该业务的客户黏性较大，且近年来我国彩票年销量处于大幅上升趋势，因此未来
彩票收入将成为伊诺尔印务主营业务收入的重要增长点，但伴随着市场竞争的逐
步激烈及传统业务的电子化挑战，增长率将逐年下降。
②毛利率预测
A、伊诺尔实业
伊诺尔实业历年主营业务成本及预测如下：
单位：万元
项目\年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年以后
主营业务收入 16,660.49 17,479.30 18,460.40 19,336.96 20,255.95 21,219.46 22,229.66 22,229.66
主营业务成本 7,446.24 8,930.91 10,320.78 11,102.79 11,677.27 12,287.14 12,973.82 12,973.82
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毛利率 55.31% 48.91% 44.09% 42.58% 42.35% 42.09% 41.64% 41.64%
其中：原材料 4,983.80 3,897.51 4,357.08 4,829.10 5,159.51 5,510.89 5,884.51
占主营业务收入比例 29.91% 25.60% 27.00% 28.50% 29.00% 29.50% 30.00%
人工成本 523.55 652.83 705.06 761.47 822.38 888.17 959.23
增长率 - 24.69% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折旧费用 420.19 550.23 1,276.21 1,212.64 1,212.64 1,212.64 1,212.64
厂房租金 276.71 276.71 276.71 - - - -
模拟厂房租金 - - - 419.75 419.75 419.75 419.75
制造费用 1,242.00 1,365.89 1,452.36 1,558.87 1,672.39 1,793.38 1,961.50
占主营业务收入比例 7.45% 8.97% 9.00% 9.20% 9.40% 9.60% 10.00%
外包业务成本 - 2,187.73 2,253.37 2,320.97 2,390.60 2,462.31 2,536.18
占外包业务收入比例 - 97.00% 97.00% 97.00% 97.00% 97.00% 97.00%
B、伊诺尔防伪
伊诺尔防伪历年主营业务成本及预测如下：
单位：万元
项目\年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年以后
主营业务收入 4,003.26 4,459.47 5,055.37 5,638.06 6,182.67 6,663.17 7,181.68 7,181.68
主营业务成本 2,195.83 2,684.10 3,073.22 3,726.15 4,108.43 4,446.52 4,816.49 4,937.23
毛利率 45.15% 39.81% 39.21% 33.91% 33.55% 33.27% 32.93% 31.25%
其中：原材料 1,017.74 1,230.95 1,415.50 1,635.04 1,854.80 2,065.58 2,262.23
占主营业务收入比例 25.42% 27.60% 28.00% 29.00% 30.00% 31.00% 31.50%
人工成本 427.69 476.50 514.62 555.79 600.25 648.28 700.14
增长率 - 11.41% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折旧费用 229.52 308.06 334.23 353.28 353.28 353.28 353.28
制造费用 520.87 668.59 808.86 902.09 1,020.14 1,099.42 1,220.89
占主营业务收入比例 13.01% 14.99% 16.00% 16.00% 16.50% 16.50% 17.00%
模拟厂房租金 - - - 279.96 279.96 279.96 279.96
C、伊诺尔印务
伊诺尔印务历年主营业务成本及预测如下：
单位：万元
项目\年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年以后
主营业务收入 7,837.13 10,585.50 15,545.52 17,851.07 20,363.48 22,763.53 22,763.53 15,545.52
主营业务成本 4,398.61 7,118.99 9,236.97 10,702.39 12,172.51 13,895.75 15,730.21 15,730.21
11
毛利率 43.87% 32.75% 29.57% 31.15% 31.81% 31.76% 30.90% 30.90%
人工费用 260.40 320.44 346.08 373.77 403.67 435.96 470.84
增长率 23.06% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
材料费用 1,655.20 2,722.74 3,469.29 4,240.20 5,034.60 6,007.45 6,989.64
占非独立核算
28.50% 31.45% 31.50% 32.00% 32.50% 33.50% 34.50%
印刷收入比例
制造费用 672.72 1,922.94 2,445.02 3,047.65 3,640.41 4,303.85 5,064.96
占非独立核算
11.58% 22.21% 22.20% 23.00% 23.50% 24.00% 25.00%
印刷收入比例
折旧费用 679.34 483.54 1,259.41 1,272.09 1,272.09 1,272.09 1,272.09
防伪票据、门票
成本（独立核 1,130.96 1,669.33 1,717.17 1,768.68 1,821.75 1,876.40 1,932.69
算）
毛利率 20.57% 6.88% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
根据上表可以看出，本次标的公司的毛利率预测将主营业务成本拆分为可变
成本和不变成本进行分类预测。其中主要涉及的类别为人工、材料、制造费用、
折旧摊销、房租等。具体分析如下：
a、人工：标的公司近年来人员情况稳定，已拥有了一系列自动化生产线，
其设计产能足以满足业务收入的增长需求，故本次评估预测未来人员数量将不会
产生显著波动。根据《2015 年度中国薪酬白皮书》中的统计，2015 年上海地区
薪酬增长率为 8%，本次评估预测未来维持该增长趋势。
b、材料：材料成本与收入呈线性相关关系，本次评估主要参考标的公司历
年材料成本占销售收入的比例进行预测，同时考虑一定的物价上涨因素，其占销
售收入的比例逐年上升。
c、制造费用：主要包括水电费、辅料、修理费等，该费用的高低与同销售
收入密切相关，本次预测主要参考标的公司历年制造费用占销售收入的比例进行
预测，同时考虑一定的物价上涨因素，其占销售收入的比例逐年上升。
d、折旧摊销：本次评估按照标的公司未来实际的设备折旧额以及更新、增
加固定资产后的折旧情况进行预测。
e、房租：本次评估根据实际签订的房屋租赁合同以及租赁方和承租方认可
的市场租金进行预测。
12
f、其他成本项：主要包括伊诺尔实业外包业务的成本以及伊诺尔印务中一
个独立核算部门的成本。根据未来经营计划，伊诺尔实业主要承接高毛利率的印
刷项目，对于低毛利率项目采取外包给其他企业的方式承接，并收取一定比例的
管理费，故本次评估对于外包业务的成本按照其收入扣除一定比例管理费后确定
其预测成本金额。伊诺尔印务中独立核算部门的成本按照其 2015 年毛利率水平
进行预测。
综上，由于本次评估对于标的公司的毛利率预测均按照各成本项单独进行，
且每项的预测依据均为合理，故整体毛利率预测具有合理性。
2、对比标的公司截至目前效益实现状况与评估报告列式的情况，分析说明
评估的审慎性。请申请人说明标的公司减资及预期大额现金分红对收益法评估
结果的影响和标的公司经营稳定性的影响
（1）对比标的公司截至目前效益实现状况与评估报告列式的情况，分析说
明评估的审慎性
标的公司截至 2016 年上半年末效益实现状况与评估报告列式的情况如下：
①伊诺尔实业
单位：万元
扣除投资收益后
企业名称 期间 主营业务收入 主营业务成本
营业利润
2015 年 1-6 月（实际实现） 6,587.76 2,777.55 2,592.99
2015 年全年（实际实现） 17,479.30 8,930.91 5,772.09
伊诺尔实 2015 年 1-6 月占全年比例 37.69% 31.10% 44.92%
业 2016 年 1-6 月（实际实现） 6,724.62 2,660.95 2,811.69
2016 年全年预测（评估预测） 18,460.40 10,320.78 5,303.79
2016 年 1-6 月占全年预测比例 36.43% 25.78% 53.01%
根据上表数据可知，伊诺尔实业 2016 年 1-6 月实现收入占全年预测收入的
36.43%，与 2015 年同期相比，仅差异 1.26%，处于合理水平。扣除投资收益后
营业利润实现了全年的 53.01%，与 2015 年同期相比差异小。主要原因为 2016
年上半年高毛利率的国税地税发票订单获取集中，导致实现收入不足预测值一
半，但利润已超过全年预测值的一半，结合该情况来看，本次评估预测是审慎的。
13
②伊诺尔防伪
单位：万元
扣除投资收益后
企业名称 期间 主营业务收入 主营业务成本
营业利润
2015 年 1-6 月（实际实现） 2,163.57 1,187.23 389.80
2015 年全年（实际实现） 4,459.47 2,684.10 636.94
2015 年 1-6 月占全年比例 48.52% 44.23% 61.20%
伊诺尔防伪
2016 年 1-6 月（实际实现） 2,190.47 1,275.88 411.85
2016 年全年预测（评估预测） 5,055.37 3,073.22 812.52
2016 年 1-6 月占全年预测比例 43.33% 41.52% 50.69%
根据上表数据可知，伊诺尔防伪 2016 年 1-6 月实现收入占全年预测收入的
43.33%，实现扣除投资收益后营业利润占全年预测值的 50.69%，由于伊诺尔防
伪于 2016 年 5 月开始陆续完成厂房搬迁，导致存在约 1 个月的非正常经营时间，
扣除该因素后实际利润完成情况同去年基本一致，不存在异常，本次评估预测是
审慎的。
③伊诺尔印务
单位：万元
扣除投资收益后
企业名称 期间 主营业务收入 主营业务成本
营业利润
2015 年 1-6 月（实际实现） 3,389.94 2,361.83 239.56
2015 年全年（实际实现） 10,585.50 7,118.99 1,653.44
2015 年 1-6 月占全年比例 32.02% 33.18% 14.49%
伊诺尔印务
2016 年 1-6 月（实际实现） 3,779.53 2,770.31 185.77
2016 年全年预测（评估预测） 13,115.20 9,236.97 1,493.38
2016 年 1-6 月占全年预测比例 28.82% 29.99% 12.44%
根据上表数据可知，伊诺尔印务 2016 年 1-6 月实现收入占全年预测的
28.82%，略低于去年的同期水平，扣除投资收益后营业利润与去年同期基本持平，
主要原因为伊诺尔印务主要开展北京市及周边地区的业务，当地大部分客户销售
结算时间均在下半年，因此导致伊诺尔印务主营业务收入呈现明显季节性波动，
即表现为上半年收入及利润低，下半年收入及利润高的情况，本次评估预测以一
个完整会计年度为评估基础，无需考虑前述季节性波动影响，本次评估预测是审
慎的。
14
（2）标的公司减资及预期大额现金分红对收益法评估结果的影响和标的公
司经营稳定性的影响
①减资对收益法评估结果的影响和标的公司经营稳定性的影响
A、减资对于收益法评估结果的影响
2014-2015 年度，伊诺尔实业实施下属部分业务的剥离，并实施减资 1.34 亿
元作为前述交易的对价，具体交易背景及过程详见本反馈意见回复之“问题一/1、
2015 年 1 月伊诺尔实业减资的原因”。截止 2015 年 12 月 31 日，该项减资款并
未实际支付，体现在伊诺尔实业“其他应付款”科目。
在本次收益法评估过程中，在计算评估对象的企业价值时，已经考虑扣除非
经营性负债（含“其他应付款”）的因素，即已经考虑了对本次减资的影响。
B、减资对于标的公司经营稳定性的影响
该次减资并不涉及实际现金支付，不会导致标的公司运营资金波动。
本次减资于 2015 年初完成后，伊诺尔实业已经经过近 2 年的运营，其下属
票据印刷业务经营情况良好，未出现由于减资导致标的公司后续日常经营不稳定
的情况。
②预期大额现金分红对收益法评估结果的影响和标的公司经营稳定性的影
响
A、预期大额现金分红对于收益法评估结果的影响
根据《股权转让协议》中“五、标的公司利润归属的特别约定”相关条款，结
合目前项目进度，初步匡算应归属于出让方的利润合计约 18,911.74 万元（具体
测算过程详见本反馈意见回复之“问题六/1、结合目前项目进度，说明本次偿还
公司债务的具体测算依据、测算过程、进度安排”），构成预期大额现金分红。该
项现金分红由两部分组成，第一部分为截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配
利润，第二部分为 2015 年 12 月 31 日后按股权比例应归属于出让方的净利润。
a）截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润对于收益法评估结果的影响
15
收益法评估的对象是标的公司涉及的股东全部权益，因此该评估值中包含了
未分配利润部分。但考虑到该部分未分配利润将来应归属于出让方，因此在协商
本次交易对价时已进行了相应扣除。
关于本次交易定价的具体过程，上市公司已在《上海界龙实业集团股份有限
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露如下：
“根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0250143 号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔实业 100%股权评估值
65,700.00 万元。扣除根据下文之（四）标的公司利润归属的特别约定项下约定
应归属于原股东的未分配利润 10,355.46 万元后，估值为 55,344.54 万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0256143 号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔防伪 100%股权评估值 4,700.00
万元。因此，伊诺尔防伪 25%股权评估值 1,175.00 万元。扣除根据下文之（四）
标的公司利润归属的特别约定项下约定应归属于原股东的未分配利润 123.11 万
元后，估值为 1,051.89 万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0251143 号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔印务 100%股权评估值
24,600.00 万元。因此，伊诺尔印务 31.03%股权评估值 7,633.38 万元。扣除根据
下文之（四）标的公司利润归属的特别约定项下约定应归属于原股东的未分配
利润 883.18 万元后，估值为 6,750.20 万元。
经交易各方友好协商，在本次交易中，伊诺尔实业 100%股权作价 55,300.00
万元、伊诺尔防伪 25%股权作价 1,000.00 万元、伊诺尔印务 31.03%股权作价
6,700.00 万元，三项合计作价 63,000.00 万元。其中甲方受让丙方持有的伊诺尔
实业 51%股权的总价款为人民币 28,203.00 万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实
业 49%股权总价款为人民币 27,097.00 万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪
25%股权的总价款为人民币 1,000.00 万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务
31.03%的股权的总价款为人民币 6,700.00 万元。”
16
b）2015 年 12 月 31 日后按股权比例应归属于出让方的净利润对于收益法评
估结果的影响
收益法评估的对象是截至 2015 年 12 月 31 日标的公司涉及的股东全部权益，
收益法评估过程中包含了 2015 年 12 月 31 日后按股权比例应归属于出让方的净
利润。关于前述期间损益归属安排及其合理性分析详见本反馈意见回复之“问题
三/2、期间损益归属安排的合理性说明”。
综上，本次标的资产的评估值以及交易对价已经充分考虑了预期大额现金分
红的影响。
B、预期大额现金分红对标的公司经营稳定性的影响
首先，为保证本次交易完成后交易标的能够持续稳定经营，实现出让方对
2016 年、2017 年的业绩承诺，标的公司暂无进行大额现金分红的计划。本次交
易双方已在《股权转让协议》中约定：“各标的公司 2017 年 12 月 31 日之前的利
润，应在 2018 年 7 月 31 日之前完成全额现金分配”。双方在缔约时已考虑到大
额分红可能对于标的公司运营的影响，合议在较长的时间段内（2018 年 7 月 31
日之前）在不影响标的公司运营的情况下酌情实施分红；
其次，上市公司对于前述预期大额现金支付已作充足预案；
a）标的公司维持正常业务开展以外溢余现金足以支付前述预期大额现金支
付
收益法评估中标的公司每年的股权自由现金流均为可分配给股东的现金流。
考虑到前述分红在 2018 年 7 月 31 日之前酌情实施的计划，现对截止 2018 年 6
月 30 日的伊诺尔实业及其下属企业可供分配的预测现金流情况测算如下：
单位：万元
企业名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月 合计
伊诺尔实业 -2,125.51 5,065.63 2,753.19 5,693.31
伊诺尔防伪 282.18 538.49 300.33 1,121.00
伊诺尔印务 1,039.88 1,066.81 770.49 2,877.18
总计 9,691.49
17
注 1：假设 2018 年 1-6 月的现金流为全年预测的一半。
注 2：评估人员在评估过程中基于标的公司未来持续、稳定经营的前提，本次评估已经
分别计提了日常经营所需使用的营运资本以及后续出现的重大资本性支出，表中所有现金流
均为可供分配的现金流。
除上述经营产生的预测现金流外，截至 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔实业账
面留有 11,291.13 万元的可供出售金融资产（信托产品、理财产品），以及 4,799.08
的溢余现金，故可供分配的预测现金流与可供出售金融资产及溢余现金合计约为
25,781.70 万元，足够覆盖前述大额现金分红。
（2）标的公司可以通过间接融资方式筹措资金
标的公司有一定的融资能力，可以通过银行借款、股东借款等间接融资方式
筹措资金，以支付前述大额现金分红。
（3）本次非公开发行中安排募集资金 15,000 万元偿还公司债务
考虑到如果标的公司在收购后效益未达预期，同时标的公司又因各类原因无
法取得借款的可能性，上市公司在本次非公开发行中安排募集资金 15,000 万元
偿还公司债务，以确保届时的大额现金支付不会影响到标的公司的经营稳定性。
综上所述，标的公司预期大额现金分红对收益法评估结果和标的公司经营稳
定性不构成实质性影响。
3、申请人对评估报告及评估说明书的补充披露
标的公司的评估报告及评估说明书全文与本反馈意见回复同步披露，具体详
见上海证券交易所网站公告。
4、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
标的公司 2015 年毛利率及扣除投资收益后营业利润下降的情况系行业整体
毛利率下降所致，标的公司生产、运营正常。评估机构在收益法评估过程中已经
18
结合市场需求、竞争对手、技术水平、客户拓展等情况，对于标的公司 2016 年
及以后年度营业收入、毛利率进行了测算，其营业收入变动趋势符合企业发展战
略，毛利率变动趋势符合行业现状，测算依据、测算过程合理。
标的公司截至 2016 年上半年末的运营情况与 2015 年同期相比未发现明显不
一致的情况，2016 年上半年利润实现情况基本符合评估报告中对于 2016 年全年
的预测。
2015 年减资事项不涉及过去或者未来的现金流动，不会导致公司运营资金
波动，也不会影响公司未来现金流，即不会影响本次收益法评估结果。减资后伊
诺尔实业运营情况良好，未出现日常经营不稳定的情况。
预期大额现金分红系交易双方充分考虑标的公司经营稳定性后合议而成，标
的公司可供分配的预测现金流与可供出售金融资产及溢余现金三项合计足以覆
盖预期大额现金分红金额，该分红事项对收益法评估结果和标的公司经营稳定性
不构成实质性影响。
三、请申请人结合目前项目进度，说明本次收购伊诺尔实业及其下属企业
100%股权项目对于期间损益的归属安排及其合理性。请保荐机构核查并对上述
交易安排是否损害上市公司及其中小股东利益发表意见。
回复：
1、目前项目进度下期间损益的归属安排
（1）《股权转让协议》中关于期间损益归属的约定
根据《股权转让协议》中“五、标的公司利润归属的特别约定”相关条款，标
的公司在过去及未来形成的以下利润归属于出让方：
①转让基准日 2015 年 12 月 31 日前，各标的公司的经审计的滚存的未分配
利润的 100%；
②转让基准日 2015 年 12 月 31 日至第一次股权转让的利润归属基准日间，
经审计净利润的 100%；
19
③第一次股权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准日
期间，各标的公司经审计净利润的 30%；
④2017 年 1 月 1 日至第三次股权转让的利润归属基准日期间，各标的公司
经审计净利润的 15%。
⑤若上海界龙实业集团股份有限公司通过非公开发行募集资金到位并可使
用时间晚于 2016 年 12 月 31 日，则对前述③、④条款项下的利润归属进行调整
如下：第一次股权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准日期
间，各标的公司经审计净利润的 15%。
（2）目前项目进度下可能的期间损益归属安排
鉴于募集资金到位前尚需经历证监会核准、股票发行等诸多事项，其到位时
间无法准确预测，但大致可分为以下两种情况：
①若募集资金到位后第一笔股权收购价款支付时间早于 2016 年 12 月 31 日
（含当日），则 2015 年 12 月 31 日前未分配利润的 100%、2016 年 1 月 1 日至第
一次股权转让的利润归属基准日间净利润的 100%、第一次股权转让的利润归属
基准日至 2016 年 12 月 31 日间净利润的 30%、2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日间净利润的 15%归属于出让方；
②若募集资金到位后第一笔股权收购价款支付时间晚于 2016 年 12 月 31 日，
则 2015 年 12 月 31 日前未分配利润的 100%、2016 年 1 月 1 日至第一次股权转
让的利润归属基准日间净利润的 100%、第一次股权转让的利润归属基准日至
2017 年 12 月 31 日间净利润的 15%归属于出让方。
2、期间损益归属安排的合理性说明
（1）期间损益归属安排是本次交易双方最终形成合议价格的组成部分
《中华人民共和国合同法》相关规定，标的物在交付之前产生的孳息，归出
卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。鉴于前述规定，经过本次交易
双方磋商、合议，决定整体交易秉着“谁出资谁享有权益”的原则实施。归属于
20
出让方的期间损益是其获取整体对价的组成部分，也是各方最终能达成收购合议
的重要条件。
（2）期间损益全部归属于上市公司有损出让方利益
若约定期间损益全部归属于上市公司，则相当于在评估基准日即将标的资产
及其未来收益权交付上市公司。鉴于评估基准日至资产交割日间需要经历内部决
议、外部审批、股票发行等诸多步骤，历时较长，出让方在评估基准日就转让标
的资产及其未来收益权，而在资产交割日后才能取得交易对价，相当于被剥夺了
交易对价在该期间的时间价值，有损出让方利益。
（3）从评估角度分析期间损益归属安排的合理性
评估报告结果代表交易标的在评估基准日的价值，如果交割基准日交易标的
与评估基准日相比未出现减值，则交易不会损害上市公司及其中小股东利益。对
于本次评估而言，由于盈利预测为利润向上的趋势，且假设公司为永续经营实体，
则在其它参数不变的情况下，交割基准日的评估值应高于评估基准日的评估值。
综上所述，本次收购伊诺尔实业及其下属企业 100%股权项目对于期间损益
的归属安排具有合理性，不损害上市公司及其中小股东利益。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次收购中期间损益归属安排系交易各方经过商业谈判合议形成，系整体方
案对价的一部分。相关安排本着“谁出资谁享有权益”的原则，不存在违反《中
华人民共和国合同法》等相关法规的情况，同时兼顾了本次交易各方利益。考虑
到交易标的未来盈利预测趋势向上，预计标的交割时评估值会比评估基准日时更
高，因此相关期间损益的安排具备其合理性，不会损害上市公司及其中小股东利
益。
4、本次交易整体对价及其对收益法评估结果的影响以及交易对价公平性的
综合分析
21
（1）本次交易出让方获得的现金支付情况
通过本次交易，出让方将取得多项现金支付，主要包括：
①根据《股权转让协议》4.1 条款约定的交易标的转让价款合计 63,000.00 万
元（以下简称“股权转让款”）；
②截至 2015 年 12 月 31 日，交易标的净应付出让方及其关联方往来款项
13,254.07 万元（应付账款及其他应付款 32,953.90 万元扣减应收账款及其他应收
款 19,699.83 万元后余额）（以下简称“净应付余额”）；
③根据《股权转让协议》5.1 条款约定的截至 2015 年 12 月 31 日交易标的未
分配利润合计 11,361.74 万元（以下简称“历史未分配利润”）；
④根据《股权转让协议》5.2-5.6 条款约定的 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日间按股权比例划分应归属于出让方净利润预计 7,550.00 万元（按第一笔
股权收购价款支付时间为 2017 年 1 月 1 日作为假设前提）（以下简称“期间损
益”）。
（2）各项现金支付对于收益法评估结果的影响以及交易对价公平性分析
除股权转让款外，其他三项支付对于收益法评估结果的影响以及交易对价公
平性分析如下：
①净应付余额
净应付余额作为交易标的负债科目，已在评估过程中加以扣除，未体现在交
易标的净资产评估值范围内，亦未包含在前述股权转让款对价范围内，不会影响
本次交易对价公平性。
②历史未分配利润
历史未分配利润作为交易标的权益科目，因此包含于净资产评估值中。但考
虑到该部分未分配利润将来应归属于出让方，因此在协商本次交易对价时已进行
了相应扣除。
22
关于本次交易定价的具体过程，上市公司已在《上海界龙实业集团股份有限
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露如下：
“根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0250143 号《企业价值评估
报告书》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔实业 100%股权评估值
65,700.00 万元。扣除根据下文之（四）标的公司利润归属的特别约定项下约定
应归属于原股东的未分配利润 10,355.46 万元后，估值为 55,344.54 万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0256143 号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔防伪 100%股权评估值 4,700.00
万元。因此，伊诺尔防伪 25%股权评估值 1,175.00 万元。扣除根据下文之（四）
标的公司利润归属的特别约定项下约定应归属于原股东的未分配利润 123.11 万
元后，估值为 1,051.89 万元。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0251143 号《企业价值评估报
告书》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，伊诺尔印务 100%股权评估值
24,600.00 万元。因此，伊诺尔印务 31.03%股权评估值 7,633.38 万元。扣除根据
下文之（四）标的公司利润归属的特别约定项下约定应归属于原股东的未分配
利润 883.18 万元后，估值为 6,750.20 万元。
经交易各方友好协商，在本次交易中，伊诺尔实业 100%股权作价 55,300.00
万元、伊诺尔防伪 25%股权作价 1,000.00 万元、伊诺尔印务 31.03%股权作价
6,700.00 万元，三项合计作价 63,000.00 万元。其中甲方受让丙方持有的伊诺尔
实业 51%股权的总价款为人民币 28,203.00 万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实
业 49%股权总价款为人民币 27,097.00 万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪
25%股权的总价款为人民币 1,000.00 万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务
31.03%的股权的总价款为人民币 6,700.00 万元。”
因此，历史未分配利润虽然包含在交易标的净资产评估值范围内，但已通过
协议约定在最终交易对价中加以扣除，未包含在前述股权转让款对价范围内，不
会影响本次交易对价公平性。
23
③期间损益
期间损益系 2015 年 12 月 31 日之后形成，因此未体现在交易标的净资产评
估值范围内，亦未包含在前述股权转让款对价范围内。鉴于本反馈意见回复之“问
题三/2、期间损益归属安排的合理性说明”，本次期间损益的归属安排具有合理
性，不会影响本次交易对价公平性。
（3）各口径下本次交易整体对价对应的市盈率倍数测算
测算说明：①口径 1：以股权转让款进行测算；②口径 2：以股权转让款与
历史未分配利润之和进行测算；③口径 3：以股权转让款、历史未分配利润、净
应付余额三者之和进行测算。
口径 1 口径 2 口径 3
支付总额（万元） 63,000.00 74,361.74 87,615.81
2016 年度预测净利润（万元） 6,500.00
2016 年度 PE（倍） 9.69 11.44 13.48
2017 年度预测净利润（万元） 7,000.00
2017 年度 PE（倍） 9.00 10.62 12.52
2018 年度预测净利润（万元） 8,000.00
2018 年度 PE（倍） 7.88 9.30 10.95
从上表可见，口径 2、口径 3 下的合计对价较口径 1 更高，在相同净利润水
平下对应 PE 倍数较高。口径 1 的实质是在不影响标的公司经营的前提下，剥离
了包括历史未分配利润、净应付余额等非经营性资产，更能够体现标的公司真实
的市盈率水平。
四、请申请人说明伊诺尔实业及其下属企业 2014、2015 年度的关联交易情
况，2015 年末关联方应收应付款项的性质和期后清理情况，请会计师核查并发
表意见。请评估机构说明上述关联交易对本次评估的影响。请保荐机构核查并发
表意见。
回复：
1、伊诺尔实业及其下属企业 2014、2015 年度关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况表
24
单位：元
关联交易 2015 年度 2014 年度
关联方 交易定价
内容 发生额 发生额
上海伊文数据处理有限
采购设备 - 17,931,905.17 账面成本价（注 1）
公司
代购设备，成本价结算
伊诺尔集团有限公司 采购设备 - 8,377,000.00
（注 2）
上海伊文数据处理有限 成本加合理的利润率
采购商品 - 8,097,057.96
公司 （注 3）
注 1：收购标的于 2014 年共向伊文数据采购设备 17,931,905.17 元，其中伊诺尔实业向
其采购设备 16,610,269.74 元；伊诺尔防伪向其采购设备 1,321,635.43 元。上述固定资产交易
目的系因伊文数据拟于 2015 年停产并将全部业务整合至收购标的，固定资产交易日期为
2014 年 12 月 31 日，受让价格以伊文数据 2014 年 12 月 31 日设备账面净值作价，业务整合
后伊文数据已无印刷业务。
注 2：收购标的伊诺尔实业于 2014 年委托伊诺尔集团代理进口德国 Winkler+Dünnebier
GmbH 公司制造的 102RE 信封制造机一台，设备进口合同价 109 万欧元，其与伊诺尔集团
结算价格为 837.70 万元，相关税费 100.52 万元由伊诺尔实业直接支付并负担。
注 3：在伊文数据 2014 年业务整合至收购标的前，收购标的涉及账单打印及套封的业
务需外包至伊文数据进行生产。2014 年，伊诺尔实业累计采购账单打印及套封商品金额为
8,097,057.96 元，伊文数据相应产品成本金额为 7,225,076.07 元。2015 年起，伊文数据业务
整合至收购标的后，账单打印及套封由收购标的自行生产，不再发生该项关联交易。
（2）出售商品/提供劳务情况表：
单位：元
关联交易 2015 年度 2014 年度
关联方 交易定价
内容 发生额 发生额
上海伊诺尔信息技术 代收电费，按供电局价
电费 3,489,392.59 3,284,252.73
有限公司 格结算
上海伊文数据处理有
销售商品 20,502.55 9,226.16 按成本加合理利润率
限公司
上海伊文科技有限公
销售商品 12,393.15 - 按成本加合理利润率
司
上海伊文数据处理有
销售商品 - 21,627.34 按成本加合理利润率
限公司
25
收购标的上海伊诺尔实业集团有限公司与上海伊诺尔信息技术有限公司同
在兴梅路 750 号厂区内进行生产经营，由于伊诺尔信息使用的电表系以伊诺尔实
业名义在供电局进行了登记，故由伊诺尔实业直接支付供电局电费帐单，再以电
费成本价与信息公司进行结算，2014 年结算金额为 3,284,252.73 元、2015 年结
算金额为 3,489,392.59 元。
除上述交易外，2014 年及 2015 年，伊诺尔实业及其下属企业与关联方销售
商品金额分别为 30,853.50 元和 32,895.70 元，均按照成本加合理利润率销售，且
占当年营业收入的比例均为 0.02%。
（3）关联租赁情况
伊诺尔实业作为承租方：
单位：元
2015 年度确认的 2014 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费
上海伊文数据处理有限公司 办公用房、生产厂房 3,072,205.00 3,072,205.00
根据伊诺尔实业与伊文数据签订的租赁合同，伊文数据将其权属的上海市闵
行区兴梅路 750 号的部分厂房出租给伊诺尔实业使用，租赁厂房面积为 8,417 平
方米，年租金为 3,072,205.00 元，按其周边厂房租赁市场价格每天每平方米 1 元
计算。
（4）关联担保情况
伊诺尔实业作为担保方，截至 2016 年 8 月 26 日关联担保情况如下：
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 备注
上海伊文数据处理有限公司 19,440,000.00 2015-8-28 2016-8-28 注1
注 1：伊诺尔实业于 2015 年 8 月 28 日以定期存款 1,944.00 万元提供质押担保开具受益
人为上海伊文数据处理有限公司的国内信用证，银行存单质押担保到期日为 2016 年 8 月 28
日，信用证到期日为 2016 年 8 月 31 日。截至 2015 年 12 月 31 日，伊文数据已将上述信用
证进行贴现。（具体情况详见本反馈意见回复之“问题十一”）
26
对于关联担保事项，李培芬、李彦华、伊诺尔集团有限公司、上海环宙企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海伊文数据处理有限公司承诺：“自本承诺函
签署日起，本次交易标的不再新增与承诺人有关的对外担保事项。现有对外担保
事项应在第一次股权转让款支付前消除。若届时对外担保事项尚未消除，则界龙
实业有权根据担保金额在股权转让款中暂扣部分款项，待相关对外担保事项消除
后再行支付。”
2、2015 年末关联方应收应付款项的性质和期后清理情况
截至 2016 年 8 月 26 日，标的公司关联方应收款余额（含对于关联方的应收
账款及其他应收款）由 2015 年 12 月 31 日的 19,699.83 万元减少至 15,220.86 万
元，关联方应付款余额（含对于关联方的应付账款及其他应付款）由 2015 年 12
月 31 日的 32,953.90 万元减少至 22,544.34 万元，具体明细及款项性质情况如下：
27
（1）应收项目
单位：元
2015 年 12 月 31 日余额 截止 2016 年 8 月
项目名称 收购标的主体 关联方 性质 期后情况
账面余额 坏账准备 26 日账面余额
应收账款
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔信息
1,500.00 产品销售应收款 已全额收回
技术有限公司 技术有限公司
其他应收款
上海伊诺尔实业 上海伊诺尔信息 收回
70,000,000.00 应收暂借款 63,042,453.75
集团有限公司 技术有限公司 6,957,546.25
应收原下属子公司伊诺
上海伊诺尔实业 上海伊诺尔信息
13,471,426.19 尔信息股权转让前已宣 13,471,426.19
集团有限公司 技术有限公司
告尚未支付分配的利润
上海伊诺尔实业 上海伊文数据处 收回
68,611,502.02 应收暂借款 62,828,117.02
集团有限公司 理有限公司 5,783,385.00 元
上海伊诺尔实业 加悦国际有限公 应收原下属子公司伊诺
31,989,760.66 已全额收回
集团有限公司 司 尔信息公司股权转让款
上海伊诺尔科技 应收李培芬代垫支付各
李培芬 4,776,776.54 4,776,776.54
有限公司 项费用形成的代垫款
应收李培芬个人代垫支
北京伊诺尔印务
李培芬 6,347,523.58 付应由其个人承担的北 6,347,523.58
有限公司
京税务局保证金
应收为伊文科技代垫支
上海伊诺尔实业 上海伊文科技有
57,500.00 付报销费用形成的代垫 已全额收回
集团有限公司 限公司
款
应收为伊文科技代垫支
上海伊诺尔科技 上海伊文科技有
1,742,337.38 付各项费用形成的代垫 1,742,337.38
有限公司 限公司
款
小 计 196,998,326.37 152,208,634.46
28
（2）应付项目
单位：元
2015 年 12 月 31 截止 2016 年 8 月 26
项目名称 收购标的主体 关联方 性质 期后情况
日账面余额 日账面余额
应付账款
上海伊诺尔防 上海伊文数
伪技术有限公 据处理有限 1,624.30 应付采购尾款 1,624.30
司 公司
其他应付款
应收下属子公司伊文数据公司股权转 已收回 34,428,583.00
让款 34,429,463.49 元 元
上海伊诺尔实
伊诺尔集团 应付 2015 年伊诺尔实业减资后尚未归
业集团有限公 322,991,932.35 已全额支付 218,896,309.58
有限公司 还原投资者投资款 134,050,708.12 元
司
应付已宣告待支付境外的利润 代扣企业所得税
223,370,687.72 元 4,473,497.65 元
上海伊诺尔防
伊诺尔集团
伪技术有限公 1,647,461.67 应付已宣告待支付境外的利润 1,647,461.67
有限公司
司
北京伊诺尔印 伊诺尔集团
1,813,705.70 应付已宣告待支付境外的利润 1,813,705.70
务有限公司 有限公司
上海伊诺尔实
应付流动资金（暂）借款及李国藩代垫
业集团有限公 李国藩 2,898,632.00 2,898,632.00
款
司
上海伊诺尔实
业集团有限公 李彦华 185,655.36 应付个人报销费用款 185,655.36
司
小 计 329,539,011.38 225,443,388.61
29
对于前述尚未清理完毕的关联应收款项，李培芬、李彦华、伊诺尔集团有限
公司、上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海伊文数据处理有限公
司共同承诺：“自本承诺函签署日起，本次交易标的不再新增与承诺人有关的关
联应收项目。现有应收项目应在第一次股权转让款支付前清理完毕。若届时应收
项目尚未清理完毕，则界龙实业有权根据应收项目余额在股权转让款中暂扣部分
款项，待相关应收项目收回后再行支付。”
3、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：
标的公司与伊诺尔实业及其下属企业 2014 年度、2015 年度的关联方交易具
有真实的交易背景，交易具有合理性，经查证交易内容真实、交易价格合理公允；
2015 年末关联方应收应付款项的性质和期后清理情况符合上表所述，关联方往
来期后清理情况真实，目前应收应付款项正在同时清理，清理尚未结束。
4、评估机构说明上述关联交易对本次评估的影响
根据上述关联交易的性质，标的公司主要涉及设备采购、出售商品/提供劳
务、关联租赁、关联方担保以及关联资金往来等，对本次评估的具体影响如下：
（1）设备采购：标的公司向伊文数据采购的设备以净值作价，由于该部分
设备均按照正常使用年限计提折旧且使用过程中均无异常情况，因此标的公司虽
未对其设备进行评估，但其设备净值与实际市场价值并无较大差异。标的公司向
伊诺尔集团进口的信封制造机实际交易价格等同于设备市场价格，故上述两项设
备关联采购价格是公允的。
（2）采购商品：该业务系伊文数据业务转移至标的公司前外派给伊文数据
生产的产品，标的公司向其采购价格定价方式为成本加合理利润率，经测算，该
业务的合理利润率为毛利率 10.8%，基本相当于印刷行业的平均主营业务利润率
（根据 2014 年企业绩效评价中印刷业的平均主营业务利润率为 9.8%），其价格
是公允的。（3）出售商品/提供劳务：本次标的公司关联方之间的出售商品/提供
劳务均按照成本加合理利润率确定，价格是公允的。
30
（4）关联租赁：标的公司关联方租赁的租金价格系按其周边厂房租赁市场
价格确定，符合收益法评估中的市场租金的确定；
（5）关联方担保：该项目实际并无相应的关联方资金往来，只包含一项交
易保证，评估人员对该事项已在报告中作出披露，对评估结论无影响；
（6）关联资金往来：标的公司该部分款项均为正常的关联方资金拆借往来，
评估人员对该款项已在非经营性资产中体现，且该部分款项均处在正常交付往来
实现状态，故对评估结论无影响。
综上所述，伊诺尔实业及其下属企业在 2014 年度、2015 年度的关联交易遵
循市场化定价的原则，交易定价公允、合理；资金往来为日常经营过程中的正常
资金拆借往来，期后正逐渐清理，且评估人员在评估过程中已经考虑了上述资金
往来对评估值的影响。因此上述关联交易对本次评估结论均无实质性影响。
5、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
伊诺尔实业及其下属企业 2014、2015 年度发生的关联交易在发生时均为股
东及原有下属企业间正常的业务往来。相关交易均具有真实的交易背景，具有发
生关联交易的必要性，关联交易价格公允，对本次交易标的报告期内的盈利情况
影响较小，不存在影响对于本次交易标的盈利能力判断的情况。2015 年末关联
方应收应付款项余额较大，但期后正逐渐清理，且评估过程中已经考虑了上述资
金往来对评估值的影响。
五、请申请人说明：（1）报告期内申请人及申请人的关联方与本次收购标的
之间是否存在交易，交易价格是否公允、合理；（2）本次发行完成后申请人及申
请人的关联方与本次收购标的间的交易如何定价。请会计师说明未来如何实施审
计程序，保证本次收购标的经营业绩的独立核算，并避免不同项目间调节利润对
审计结论造成影响。请保荐机构核查上述事项并发表意见。
回复：
31
1、报告内申请人及申请人的关联方与本次收购标的之间的交易情况
报告期内，界龙实业下属企业与本次收购标的间存在少量交易，具体情况如
下：
单位：元
关联交易 2015 年度 2014 年度
公司及下属企业 收购标的 交易定价
内容 发生额 发生额
上海界龙现代印刷 上海伊诺尔实业
采购材料 - 3,986.28 市场价
制品有限公司 集团有限公司
上海界龙现代印刷 上海伊诺尔实业
外发加工 171,107.29 - 市场价
制品有限公司 集团有限公司
除前述交易外，报告期内界龙实业及其关联方与本次收购标的间不存在其他
交易。
2、本次发行完成后申请人及申请人的关联方与本次收购标的间的交易定价
及未来实施审计程序的安排
（1）本次发行完成后交易定价
本次发行完成后，如果在具有充分必要性且有利于发挥公司内部协同优势的
情况下，界龙实业及其下属企业可能与本次收购标的发生交易，并将继续采用市
场价作为交易定价依据。
除界龙实业及其下属企业外，界龙实业其他关联方暂无与本次收购标的发生
交易的计划。
（2）会计师未来实施审计程序的安排
会计师将在收购成功后,在收购标的当年度经营情况专项审计中关注是否存
在不同项目间调节利润从而影响报表数据的真实性。由于本次收购标的为伊诺尔
实业及其下属企业 100%股权，且各收购标的日常经营均已独立核算，故在专项
审计中会计师将对日常交易的真实性、必要性、公允性、完整性等进行审核，包
括本次收购标的、本次申请人及其关联方、伊诺尔集团及其关联方之间是否存在
调节利润、利益输送的情况对进行重点关注。
32
具体的核查方法及程序主要包括：
关注交易的真实性。对收购标的与申请人及其关联方、与伊诺尔集团及其关
联方的供销合同进行重点检查，并对合同交易价格、数量、交货方式实施检查，
对出入库单、货运单、发票等具体实物交割资料和原始凭证等资料实施检查。
关注交易的必要性。对收购标的交易变动较大或有新增的申请人及其关联
方、新增的伊诺尔集团及其关联方的采购和销售商品、劳务服务、租赁、资产转
让等各类业务是否为公司日常经营发展的必要性进行重点检查。
关注交易的公允性。对收购标的与申请人及其关联方、与伊诺尔集团及其关
联方的公允性进行重点检查，对同类或近似产品既有关联方交易又有非关联方交
易的，直接对比关联方与非关联方交易的价格；对不存在同类非关联方交易的，
如有同类市场价格的，直接与市场价格进行比对；对无同类市场价格的，检查交
易价格的生成机制及定价方法的合理性、分析关联方之间通过交易各自获取的收
益水平的合理性和公允性。
关注关联交易的完整性，通过数据分析、凭证查验、合同查验等审计方法检
查是否存在通过费用转移等其他方法通过关联方调节利润，确认费用的完整性。
关注关联方关系和关联方业务，识别收购标的、申请人及其关联方、伊诺尔
集团及其关联方之间调节利润、利益输送的情况：
①分别向本次收购标的、本次申请人、伊诺尔集团等获取关联方关系和关联
方交易承诺；
②运用分析性程序，在对大额客户或供应商变动分析基础上，对异常变动客
户或供应商及相关交易进行进一步核查，获取销售或采购交易真实性的充分证
据，以检查收购标的与申请人及其关联方、与伊诺尔集团及其关联方是否存在调
节利润的行为；
③通过同行业相同或类似产品的毛利率分析、价格分析、产能分析、成本结
构分析、费用趋势分析等，识别是否存在显失公允的异常交易，从而进一步核查
是否存在通过申请人及其关联方或伊诺尔集团及其关联方操纵利润的情况。
33
④检查关联方资金往来的相关合同和审批文件，核实申请人及其关联方、伊
诺尔集团及其关联方资金占用成本核算的合理性，确认是否通过资金占用或资金
占用费的不合理收取进行调节利润。
除上述审计程序外，如果在审计过程中发现其他可能影响本次收购标的经营
业绩核算独立性、可能存在调节利润的情况，会计师将追加程序以保证审计结果
的公允性和真实性。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，界龙实业及其关联方与本次收购标的之间发生过少量交易，相关
交易是具有发生的必要性以及真实存在的，其交易定价公允、合理，对本次收购
标的利润的影响较小，不存在通过相关交易调整本次收购标的利润的情况。
本次发行完成后，界龙实业及其关联方如果还有与本次收购标的间发生交易
的必要性，相关交易将秉着价格公允的原则实施。
会计师已经制定了具体、合理的审计程序、计划，以确保本次发行完成后收
购标的的经营业绩的独立核算，以避免不同项目间调节利润对审计结论造成影
响。
六、根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金 15,000 万元偿还公司债务，
将用于对本次收购标的 2017 年 12 月 31 日之前应归属于交易对手方的利润进行
分配。
请申请人：（1）结合目前项目进度，说明本次偿还公司债务的具体测算依据、
测算过程、进度安排；（2）说明募集资金用于现金分红是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条的相关规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
1、结合目前项目进度，说明本次偿还公司债务的具体测算依据、测算过程、
进度安排
34
根据《股权转让协议》中“五、标的公司利润归属的特别约定”相关条款，标
的公司在过去及未来形成的以下利润归属于出让方：
（1）转让基准日 2015 年 12 月 31 日前，各标的公司的经审计的滚存的未分
配利润的 100%；
（2）转让基准日 2015 年 12 月 31 日至第一次股权转让的利润归属基准日间，
经审计净利润的 100%；
（3）第一次股权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准
日期间，各标的公司经审计净利润的 30%；
（4）2017 年 1 月 1 日至第三次股权转让的利润归属基准日期间，各标的公
司经审计净利润的 15%。
（5）若界龙实业通过非公开发行募集资金到位并可使用时间晚于 2016 年
12 月 31 日，则对前述（3）、（4）条款项下的利润归属进行调整如下：第一次股
权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准日期间，各标的公司
经审计净利润的 15%。
根据目前项目进度，假定证监会核准、股票发行等事项完成后，第一笔股权
收购价款支付时间为 2017 年 1 月 1 日。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》，各标的公司截至 2015 年 12 月 31 日未分配利润合计 11,361.74
万元。另根据《股权转让协议》中“九、标的公司盈利承诺及补偿”9.2 款之承诺，
标的资产 2016 年度、2017 年度合并报表扣非净利润不低于人民币 6,500 万元、
7,000 万元。即转让基准日 2015 年 12 月 31 日至第一次股权转让的利润归属基准
日间归属于出让方利润为 6,500 万元；第一次股权转让的利润归属基准日至第二
次股权转让的利润归属基准日期间归属于出让方利润为 1,050 万元。三项合计为
18,911.74 万元。相关款项需以分红方式在 2018 年 7 月 31 日前完成分配。
2、申请人本次拟使用募集资金 15,000 万元偿还公司债务，其本质并非用于
现金分红
本次交易双方在《股权转让协议》中约定了期间损益归属，系基于“谁出资
35
谁享有权益”的原则合议而成。该笔款项以期间损益归属方式体现，通过分红实
施，但其实质为上市公司应付出让方的交易对价组成部分。
对于该项预期大额应付款，上市公司已作充足预案。首先，根据公司经营计
划，标的公司维持正常业务开展以外溢余现金足以支付前述预期大额现金支付；
其次，标的公司有一定的融资能力，也可以通过银行借款、股东借款等间接融资
方式筹措资金以完成前述大额支付。但考虑到标的公司在收购后效益未达预期，
同时标的公司又因各类原因无法取得借款的可能性，上市公司在本次非公开发行
中安排募集资金 15,000 万元偿还公司债务，以确保届时的大额现金支付不会影
响到标的公司的经营稳定性。
3、相关募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规
定
《上市公司证券发行管理办法》第十条内容如下：
“第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。”
经测算，本次交易方案中应付关联方期间损益相关款项预计约18,911.74万
元，相关募集资金不超过项目需要量；募集资金用途不涉及违反国家产业政策和
36
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情况；募集资金使用项目不存
在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募资资金投资
项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性；上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
综上所述，相关募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的
相关规定。
4、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上市公司本次募集资金15,000万元偿还公司由于本次收购导致的部分债务，
有利于确保本次收购相关协议、约定的履行，同时保证交易标的在未来大额资金
支出情况下能够继续平稳运行。该项募集资金本质并非用于现金分红，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
七、请申请人说明或披露拟收购的股权或资产历次转让情况（包括持有人、
转让价格等），历次股东或持有人与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股
股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行
核查并发表核查意见。
回复：
1、拟收购的股权或资产历次转让情况
（1）伊诺尔实业
伊诺尔实业自设立以来共发生过四次股权转让情况，具体情况如下：
①伊诺尔实业设立时股东为澳洲飞马太平洋有限公司（以下简称“澳洲飞
马”）及上海陇兴（集团）有限公司（以下简称“陇兴集团”）。其中，澳洲飞马太
平洋有限公司出资 85 万美元，占注册资本的 100%；上海陇兴（集团）有限公司
37
提供厂房、土地、水电资源作为合作条件。
②1996 年 12 月，澳洲飞马将其持有的伊诺尔实业全部出资额 85 万美元转
让给了香港时怡有限公司（以下简称“香港时怡”），转让价格为 85 万美元。
③2003 年 11 月，香港时怡将其持有的伊诺尔实业全部出资额 370 万美元转
让给香港大通发展集团有限公司（伊诺尔集团前身），转让价格为 370 万美元。
④2011 年 8 月，陇兴集团将作为伊诺尔实业合作方的全部权利义务转让给
伊文数据，陇兴集团作为伊诺尔实业的原合作方之一，基于地方经济发展招商引
资的需要以向伊诺尔实业无偿提供房地产作为合作条件，根据伊文数据与陇兴集
团签订的相关土地及物业转让协议，伊文数据以 285 万元人民币收购了陇兴集团
所有作为合作条件的相关物业及土地。
⑤2015 年 8 月，伊诺尔集团将其持有的伊诺尔实业 51%的出资额即 3,570
万元转让给上海环宙投资管理合伙企业（有限合伙），转让价格为 8,662.448 万元
人民币。
（2）伊诺尔防伪
伊诺尔防伪自设立以来共发生过一次股权转让情况，具体情况如下：
①伊诺尔防伪设立时股东为上海伊诺尔印务有限公司（伊诺尔实业前身）及
香港大通发展集团有限公司（伊诺尔集团前身）。其中，上海伊诺尔印务有限公
司、香港大通发展集团有限公司分别占公司 30%、70%股比。
②2006 年 9 月，伊诺尔集团将其持有伊诺尔防伪 45%的出资额即人民币 450
万元转让给上海伊诺尔印务有限公司，鉴于前期伊诺尔印务尚未缴纳其注册资
本，故本次转让未支付对价。
（3）伊诺尔印务
伊诺尔印务自设立以来共发生过一次股权转让情况及一次吸收合并，具体情
况如下：
①伊诺尔印务设立时股东为上海伊诺尔印务有限公司（伊诺尔实业前身）及
38
香港大通发展集团有限公司（伊诺尔集团前身）。其中，上海伊诺尔印务有限公
司、香港大通发展集团有限公司分别占公司 51%、49%股比。
②2006 年，伊诺尔集团与上海伊诺尔印务有限公司签订了《关于北京伊诺
尔印务有限公司股权转让协议》，伊诺尔集团有限公司将其持有伊诺尔印务 49%
股权中的 24%计 240 万美元按照 1:1 的比例转让给中方股东上海伊诺尔印务有限
公司。
③2010 年，伊诺尔印务吸收合并北京宏平印务有限公司（以下简称“宏平印
务”），鉴于宏平印务当时的股东分别为伊诺尔印务及伊诺尔集团，故合并时伊诺
尔印务持有的宏平印务出资额所涉转让款在吸收合并过程中合并账目抵消。伊诺
尔集团出让部分的转让款，以相应增加对伊诺尔印务的投资总额和注册资本美元
87.5 万元结算。
（4）伊诺尔科技与君邦物业
伊诺尔科技系由伊诺尔实业设立的全资子公司，其自设立以来未发生过股权
转让。
君邦物业系由伊诺尔印务设立的全资子公司，其自设立以来未发生过股权转
让。
2、历次股东或持有人与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、
实际控制人是否存在关联关系
本次拟收购的股权或资产的历次转让所涉的历次股东及持有人的基本情况
如下：
（1）上海陇兴（集团）有限公司
陇兴集团成立于 1995 年，企业类型为有限责任公司，曾持有上海市工商局
核发的注册号为 3100001003649 的营业执照，该公司已于 2008 年被吊销，目前
处于吊销未注销状态。公司成立时的股东分别为上海华兴实业公司（股份合作制）
及上海华兴商厦；1999 年，上海华兴商厦将其持有的股份全部转让给上海陇兴
39
仓储经营服务部（集体所有制）。截至陇兴集团吊销前，该公司股东未发生其他
变化。
（2）澳洲飞马太平洋有限公司
澳洲飞马成立于 1995 年，系一家在澳大利亚注册的有限公司，ACN 号码为：
068866973，该公司已于 2008 年撤销登记，根据其注册登记资料，该公司历史上
的股东分别为：ZE QING ZHUAMG、KANG LIN ZHU、XIAO MEI MIAO、XIAO
MIAO MEI。
（3）香港时怡有限公司
香港时怡成立于 1996 年，系一家在香港注册的有限公司，曾持有香港公司
注册处处长出具的编号为 557039 号的《公司注册证书》，该公司已于 2003 年注
销解散。根据伊诺尔提供的资料，香港时怡成立于 1996 年，成立时的股东为
Cheerfit Development Limited、Time Way Limited,同年上述股东将其所持有的股份
转让给李培芬、张培德，1998 年公司股东张培德将其持有的股份转让给徐慧娟。
截至香港时怡注销前，上述股东未发生其他变化。
（4）香港大通发展集团有限公司（伊诺尔集团前身）
伊诺尔集团成立于 2002 年，系一家在香港注册的有限公司，持有香港公司
注册处处长出具的的编号为 785875 的《公司注册证书》。伊诺尔集团成立时的股
东为李培芬及 FRONT EDGE ASTA INC.（FRONT EDGE ASTA INC 系一家 BVI
公司，李培芬持有其 100%的股权），截至本法律意见书出具之日，上述股东未发
生过变更。
（5）上海环宙投资管理合伙企业（有限合伙）
环宙管理成立于 2015 年，企业类型为有限合伙企业，成立时的股东为李彦
华及叶镇辉，其中叶镇辉为有限合伙人、李彦华为普通合伙人及企业的执行事务
合伙人。截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙人未发生过任何变化。
（6）上海伊文数据处理有限公司
40
伊文数据成立于 2001 年，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，设
立的股东为陇兴集团及香港时怡。2003 年，香港时怡将其持有的全部股权转让
给香港大通发展集团有限公司（伊诺尔集团）；2004 年，陇兴集团将其持有的全
部股权转让给上海伊诺尔印务有限公司（伊诺尔实业）；2014 年，伊诺尔实业将
其持有的全部股权转让给伊诺尔集团。截至本法律意见书出具之日，伊文数据目
前的股东为伊诺尔集团。
（7）上海伊诺尔印务有限公司（伊诺尔实业前身），具体情况详见本律师出
具的律师工作报告。
（8）北京宏平印务有限公司
北京宏平印务有限公司成立于 1999 年，公司类型为有限责任公司(台港澳与
境内合资)，该公司已于 2011 年注销，其设立时的股东为平谷县印刷厂及香港时
怡有限公司；根据其 2002 年的工商年检报告，其股东变更为上海陇兴（集团）
有限公司及香港时怡有限公司；根据其 2004 年的工商年检报告，其股东变更香
港大通发展集团有限公司及香港时怡有限公司；根据其 2006 年的工商年检报告，
其股东变更为上海永达（集团）股份有限公司及伊诺尔集团有限公司；根据其
2009 年的工商年检报告，其股东变更为北京伊诺尔印务有限公司及伊诺尔集团
有限公司。本次变更后，截至该公司注销前，其股东未发生任何变化。
经过对前述历次股东或持有人的背景调查，未发现其与界龙实业董事、监事、
高级管理人员及其控股股东、实际控制人存在关联关系。
3、界龙实业及其相关方出具的承诺函
界龙实业董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人出具承诺：
本人/本公司与上海界龙实业集团股份有限公司本次收购的标的股权上海伊
诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公
司及北京君邦物业管理有限公司及其历史上的股权历次转让所涉及的持有人（上
海陇兴（集团）有限公司、澳洲飞马太平洋有限公司、香港时怡有限公司、香港
大通发展集团有限公司、上海环宙投资管理合伙企业（有限合伙）、上海伊文数
41
据处理有限公司）及北京宏平印务有限公司之间不存在任何关联关系。如因存在
未披露的关联关系给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
4、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
拟收购股权历史上曾经经历过多次转让，涉及多名股权持有人。经过对历史
上股权持有人的股东背景核查、分析，未发现股权持有人及其股东与界龙实业董
事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人存在关联关系或利益关系。
关于前述事项，界龙实业董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人
已出具承诺，如因存在未披露的关联关系给上市公司和投资者造成损失的，将承
担赔偿责任。
5、申请人律师核查意见
律师经核查后认为：发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际
控制人与本次拟收购的股权或资产历次转让所涉及的持有人不存在任何关联关
系。
八、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产
业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改
效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相
关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损
失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明
是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法
违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
42
1、界龙实业对于公司及下属公司的房地产业务的自查情况以及信息披露情
况
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17号）、中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司对自查期内
（即2013年1月1日至2016年7月31日）公司及下属公司在房地产开发过程中是否
存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并
出具了《关于公司2016年度非公开发行A股股涉及用地和房地产销售之自查报
告》。该自查报告已经公司于2016年8月25日召开第八届第八次董事会审议通过，
尚待公司股东大会审议（相关股东大会将于2016年9月13日召开）。
自查总体结论如下：自查期内公司及下属子公司不存在闲置土地、炒地以及
捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚
的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
2、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本保荐机构通过查询国土资源部门网站、调阅公司资料、对公司及其子公司
相关人员进行访谈、走访相关政府部门、取得相关政府部门出具的批准文件及合
规证明等方式，对界龙实业及其下属子公司在开发房地产开发项目过程中的合规
性进行了专项核查。经核查，核查期内发行人及其下属子公司不存在闲置土地、
炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到
行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
3、申请人律师核查意见
律师经核查后认为：报告期内，发行人及其下属子公司开发经营的拟建、在
建住宅房地产开发项目过程中，不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号
文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地及炒地等违法违规行为而
受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形；报告期内，发行人开发的配套商品
43
房项目中已销售的部分均由发行人下属项目公司按照招投标文件或签订的出让
合同的约定价格，与相关政府主管部门的出具的供应单指定的回购单位签订配套
商品房回购协议，用于重大工程或旧区改造动迁居民的安置，不存在违规自行对
外销售的行为；报告期内，发行人及其下属子公司在相关商品住房销售过程中，
不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关
规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受行政处罚或正在被（立案）
调查的情形。
九、请申请人说明本次拟收购的标的公司从事相关业务是否已经取得相应的
经营许可和资质。请保荐机构和申请人律师结合相关法律法规发表核查意见。
回复：
1、本次拟收购的标的公司从事相关业务已经取得相应的经营许可和资质
本次拟收购标的公司伊诺尔实业及其下属企业的主营业务为商业票据印刷
与销售，产品主要包括卷式票据产品、电脑印刷票产品、平装印刷产品、信封产
品、商业信函产品、防伪标签产品等，其主要产品及用途为：
产品种类 主要产品及用途
适用于银行、税务、交通、博彩等行业的数据输出，如银行 ATM
卷式票据产品
存取款凭证、税务卷式发票、出租车发票、卷式彩票等。
适用于金融、交通、邮电、保险、税务、财政、证券等行业的数据
电脑印刷票产品
输出。如：银行对帐单、公共事业账单、税务发票等。
适用于银行、税务、保险、海关等单位的数据输出。如保险单、税
平装印刷产品
务发票、存单等。
适用于金融、通信、海关进出口、公共事业财政、公安、邮政等单
信封产品
位的定制信封，如银行账单信封、公安档案袋、地税档案袋等。
适用于通信、金融、税务、公共事业等单位的数据输出。如银行、
商业信函产品
保险、基金、水电等函件。
防伪标签产品 适用于卷烟、白酒、药品等行业的防伪标签。
根据《印刷业管理条例》、《发票管理办法》及其实施细则、《邮政用品用具
监督管理办法》等法规的规定，国家对印刷企业实行印刷经营许可制度，业内印
刷企业必须持有省级新闻出版部门颁发的《印刷经营许可证》；同时，不同类别
44
的商业票据印刷对印刷企业还有不同的资质要求。主要相关法律法规规定如下：
根据《印刷业管理条例》第八条的规定：国家实行印刷经营许可制度。未依
照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第八条的规定：印制发票的企业应当
具备下列条件：（一）取得印刷经营许可证和营业执照；……税务机关应当以招
标方式确定印制发票的企业，并发给发票准印证。
根据《邮政用品用具监督管理办法》的相关规定，生产邮政用品用具需申请
办理监制证书。
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》第三条的规定：从事国家秘密载体
印制业务的生产经营性企业事业单位应当依照本办法，取得国家秘密载体印制资
质。
国家机关和涉及国家秘密的单位委托印制国家秘密载体，应当选择具有国家
秘密载体印制资质的单位。
根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《关于公布实行生产许可证制度管理
的产品目录的公告》（总局 2012 年第 181 号公告）、《关于公布 61 类工业产品生
产许可证实施细则的公告》(总局 2011 年第 10 号公告)，防伪技术产品需取得工
业品生产许可证。
伊诺尔实业及其下属企业目前开展业务已取得相关经营许可和资质，具体情
况如下：
序
权利人 名称 内容 编号 发证机关 有效期至
号
安全生产标准 安全生产标准化三级 AQBIIIQG(沪闵 上海市安全
1 2017.11
化证书 企业（轻工） 行)201400107 生产协会
沪地税许准字第 上海市地方
2 发票准印证 -- --
伊诺尔 200801 号 税务局
实业 沪国税许准字第 上海市地方
3 发票准印证 -- --
200801 号 税务局
排水量为 32.4 立方米 上海市水务
4 排水许可证 053113117 2016.11.20
/，排水去向兴梅路 局
45
全国工业产品 国家质检总
5 防伪票证（防伪票据） XK19-003-00041 2018.12.29
生产许可证 局
上海市透明窗
上海市邮政
6 口信封生产监 透明窗口信封 20-TM001 2017.06.30
管理局
制证
信封的生产监制，产
品型号：国内 B6、
上海市信封生 上海市邮政
7 DL、ZL、C5、C4 号； 20-SH034 2017.06.30
产监制证 管理局
国际 C6、DL、C5、
C4 号
包装装潢印刷、其他
上海市印刷经 印刷品印刷、其他印 （沪新）印证字 上海市新闻
8 2018.03.31
营许可证 刷品印刷（打印、复 1202281410000 号 出版局
印）
自理报检企业 上海市出入
9 备案登记证明 -- 3100707060 境检验检疫 --
书 局
国家秘密载体
10 涉密防伪票据证书 YZJ191600064 国家保密局 2019.03.27
印制资质证书
《上海伊诺尔（技术）
防伪技术评定 中国防伪行
11 防伪标识》通过专家 FWPD-A29 2017.05.19
证书 业协会
防伪技术评定
沪商外资（闵行
外商投资先进 2013 年度上海市外 上海市商务
12 2007）技字第 202 -
技术企业证书 商投资先进技术企业 委员
号
上海市印刷经 包装装潢印刷、其他 （沪新）印证字 上海市新闻
13 2018.03.31
伊诺尔 营许可证 印刷品印刷 1202203630000 号 出版局
防伪 1.防伪标识（印刷防
伪标识、覆盖层防伪
全国工业产品 标识、图文揭露防伪 国家质检总
14 XK19-001-00247 2019.04.13
生产许可证 标识）；所属单位：上 局
海伊诺尔防伪技术有
限公司梅富路分公司
商品条码印刷 物编印证第 上海物品编
15 - 2017.11.15
资格 008711 号 码中心
防伪技术评定 中国防伪行
16 - FWPD-BO45 2017.09.15
证书 业协会
（京）印证字
伊诺尔 印刷经营许可 北京市新闻
17 其他印刷品印刷 TTQTTT2003103 -
印务 证 出版局
2号
北京市地方
18 发票准印证 - - -
税务局
46
全国工业产品 中国质量监
19 生产许可证 防伪票证 XK19-003-00277 督检验检疫 2019.06.25
（防伪票证） 总局
全国工业产品 中国质量监
20 生产许可证 防伪标识 XK19-001-00266 督检验检疫 2019.09.22
（防伪标识） 总局
国家秘密载体 （京国）保字第 北京市国家
21 票据印刷 -
复制许可证 128 号 保密局
2、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次收购标的主要从事票据印刷业务，其产品生产需符合《印刷业管理条
例》、《中华人民共和国发票管理办法》及其实施细则、《邮政用品用具监督管理
办法》等法规的规定，需要具备省级新闻出版部门颁发的《印刷经营许可证》以
及其他一些印刷许可证，对于特定的涉密品种还需要具备专项印刷许可证。本保
荐机构查询了相关法律法规，明确了开展相关业务需要具备的经营许可以及资
质，并对于本次收购标的已经取得的资质进行了核查。本次拟收购的标的公司从
事相关业务已经取得相应的经营许可和资质。
3、律师核查意见
律师经核查后认为：本次拟收购的标的公司从事相关业务已经取得相应的经
营许可和资质。
十、伊诺尔实业目前使用的土地及厂房系由合作方之一的上海伊文数据处理
有限公司作为合作条件免费提供，根据申请材料，上海伊文数据处理有限公司有
权追溯收取 2013 年至 2015 年的租金，标的公司应于 2017 年 12 月 31 日前付清。
请申请人说明上述安排的原因，是否损害上市公司利益。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
回复：
1、伊文数据向伊诺尔实业追溯收取租金相关安排的原因
2013-2015 年度，鉴于伊诺尔实业的中外合作企业的合作条件，伊文数据长
47
期免费提供土地、厂房供伊诺尔实业生产、经营。在本次收购完成后，伊诺尔实
业将由中外合作企业变更为内资企业，前述免费使用土地、厂房的合作关系将不
复存在，伊诺尔实业未来将通过租赁费用或者自有房产折旧的方式承担场地成
本。在本次收购的评估过程中已经充分考虑了后续新增的场地成本，但考虑到评
估过程中对于未来业绩与历史数据的可比性，经交易各方协商同意，伊文数据追
溯收取 2013 年至 2015 年的租金，合计 9,216,615.00 元。
立信会计师根据上述约定出具的《上海伊诺尔实业集团有限公司审计报告及
模拟财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）》中，对 2014 年度、
2015 年度的租金成本进行了模拟核算。模拟租金情况如下：
单位：元
2014 年度确 2015 年度确
出租方 租赁 租赁 租赁收益
承租方名称 租赁资产种类 认的租赁收 认的租赁收
名称 起始日 终止日 定价依据
入/费用 入/费用
上海伊文 上海伊诺尔 生产厂房 7980 平
2016-12-
数据处理 实业集团有 方米、办公用房 2013-1-1 租赁合同 3,072,205.00 3,072,205.00
31
有限公司 限公司 880 平方米
2、前述追溯收取租金事项不会损害上市公司利益
根据《股权转让协议》之“五、标的公司利润归属的特别约定”中 5.1 条款约
定，“转让基准日 2015 年 12 月 31 日前，各标的公司的经审计的滚存的未分配利
润由乙方和丙方按其原直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即 100%）
分配权。”
因此，虽然标的公司追溯支付予关联方场地租金 9,216,615.00 元，但该项支
付也对应调减了标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润 9,216,615.00 元。
综合前述两项调整因素，关联方并未因为追溯租金事项取得交易的额外对价。前
述追溯收取租金事项不会损害上市公司及其中小股东利益。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
伊文数据向伊诺尔实业追溯收取租金相关安排系考虑到评估过程中对于未
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来业绩与历史数据的可比性而设置的。虽然标的公司追溯支付予关联方场地租
金，但该项支付也对应调减了标的公司的未分配利润。鉴于《股权转让协议》中
约定截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润归属于原股东，因此综合前述两项调
整因素，关联方并未因为追溯租金事项取得交易的额外对价，前述追溯收取租金
事项不会损害上市公司及其中小股东利益。
4、律师核查意见
申请人律师经核查后认为：上海伊文数据处理有限公司有权追溯收取 2013
年至 2015 年的租金，标的公司应于 2017 年 12 月 31 日前付清的安排不损害上市
公司利益。
十一、2015 年 8 月 28 日，伊诺尔实业开具受益人为上海伊文数据处理有限公司
的国内信用证，信用证到期日为 2016 年 8 月 28 日。伊诺尔实业以定期存款
1,944.00 万元人民币提供质押担保。截止 2015 年 12 月 31 日，上海伊文数据处
理有限公司已将上述信用证进行贴现。请申请人说明上述问题的现状，请保荐机
构和申请人律师就是否损害上市公司利益发表核查。
回复：
1、伊诺尔实业开具受益人为上海伊文数据处理有限公司的国内信用证的背
景及现状
2014 年度，伊诺尔实业向伊文数据采购设备，采购金额为 19,434,014.68 元
（含税），相关关联交易情况详见本反馈意见回复之“问题四/1/（1）采购商品/接
受劳务情况表”。该关联交易发生时，伊诺尔实业及其下属企业并未进行实际支
付，暂计入应付伊文数据的往来款。
基于前述采购设备事项，伊诺尔实业与上海浦东发展银行股份有限公司杨浦
支行签订了编号为 98122015280128 号的《开立业务信用证协议书》，向伊文数据
开立信用证，开证金额为 19,434,014.68 元人民币，信用证类型为不可转让，开
证用途为支付设备采购款，开证时间为 2015 年 9 月 2 日至 2016 年 8 月 31 日。
伊诺尔实业以定期存款 1,9440000.00 元人民币对前述信用证开具提供质押担保。
伊文数据以前述信用证进行了贴现。
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根据伊诺尔实业后续计划，伊诺尔实业将于上述信用证到期前存入等额资金
用于支付上述信用证，同时上述质押担保合同到期后将自然终止。
对于前述事项，李培芬、李彦华、伊诺尔集团有限公司、上海环宙企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、上海伊文数据处理有限公司承诺如下：“若因伊诺尔
实业未能及时偿还上述信用证款项或其他原因导致信用证无法到期终结，或因上
述交易或开立信用证等行为，导致上海伊诺尔实业集团有限公司遭受损失，进而
损害上海界龙实业集团股份有限公司利益的，本人/本公司将承担全部赔偿责
任。”
2、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
伊诺尔实业向伊文数据开立的信用证系用于支付 2014 年采购机器设备款
项，属于正常采购款项的支付。根据伊诺尔实业后续计划，伊诺尔实业将于上述
信用证到期前存入等额资金用于支付上述信用证，同时上述质押担保合同到期后
将自然终止，不存在损害上市公司利益的情况。
此外，李培芬、李彦华、伊诺尔集团有限公司、上海环宙企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、上海伊文数据处理有限公司出具承诺，若因伊诺尔实业未能
及时偿还上述信用证款项或其他原因导致信用证无法到期终结，或因上述交易或
开立信用证等行为，导致上海伊诺尔实业集团有限公司遭受损失，进而损害上海
界龙实业集团股份有限公司利益的，本人/本公司将承担全部赔偿责任。鉴于上
述承诺，上市公司及中小股东利益得到了进一步保障。
3、律师核查意见
申请人律师经核查后认为：伊诺尔实业向伊文数据开立的信用证系用于支付
2014 年底伊诺尔实业向伊文数据采购机器设备款项，属于正常采购款项的支付，
上述购买的机器设备权属均已由伊诺尔实业取得，本次标的股权资产的评估业已
包括上述资产，故伊诺尔实业向伊文数据开具信用证并质押担保的行为并未损害
上市公司的利益。
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一般问题：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及
相应整改措施
最近五年内，公司未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况；存在一项被
证券监管部门采取监管措施的情况，即 2012 年 8 月中国证券监督管理委员会上
海证监局对公司下发了沪证监公司字[2012]286 号《关于上海界龙实业集团股份
有限公司的监管关注函》（以下简称“关注函”），保荐机构对相应事项及整改措施
进行了核查，相关情况及其整改效果如下：
1、关于公司董事会专门委员会会议召开的问题
（1）关注事项
公司董事会战略委员会与提名委员会 2010 年和 2011 年均未召开会议，薪酬
与考核委员会 2010 年和 2011 年均只召开一次会议，不符合公司《董事会战略委
员会实施细则》第十二条、《董事会提名委员会实施细则》第十一条、《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》第十四条的规定。
（2）整改措施
为积极配合整改，公司于 2012 年 10 月 25 日召开第七届董事会第三次会议，
审议通过公司《关于修改<董事会专门委员会实施细则>的议案》，对董事会各专
门委员会召开时间的相关规定作出调整，后续公司董事会各专门委员会会议召开
次数符合公司修订后的《董事会专门委员会实施细则》及相关规定。
2、关于《公司章程》董事候选人提名的问题
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（1）关注事项
《公司章程》规定“按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议
名单”，与《公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择
管理者等权利”的规定存在一定冲突。
（2）整改措施
公司将严格按照《公司法》规定，认真细致地对《公司章程》中相应冲突条
款进行修改，使董事候选人的提名方式完全符合公司法要求。
3、关于公司部分董事未出席公司 2011 年度股东大会的问题
（1）关注事项
董事费屹立、龚忠德未出席公司 2011 年度股东大会，不符合《上市公司股
东大会规则》第二十六条和公司《股东大会议事规则》第二十五条的规定。
（2）整改措施
公司董事会秘书向各位董、监、高人员进一步强调现场出席公司股东大会会
议的重要性，公司董、监、高人员也确保今后将如期出席公司股东大会会议。除
少数董事确因公出差未能参会外，公司后续召开的 2012 年度、2013 年度股东大
会、2013 年第一次临时股东大会，公司董事、全体监事、高管人员均亲自出席。
4、关于公司 2011 年度股东大会会议记录内容缺陷的问题
（1）关注事项
公司 2011 年股东大会的会议记录未记载出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数以及占公司股份总数的比例，未记载股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明，未记载每一提案的表决结果，未记载律师及计票人、
监票人姓名，不符合《上市公司股东大会规则》第四十一条和公司《股东大会议
事规则》第五十一条的规定。
（2）整改措施
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公司历年都聘用第三方登记机构唯一软件公司代为进行股东登记及表决结
果统计。公司每次股东大会，该公司均会提供现场出席会议的股东名单及持股数
量的书面文件：《股东报到统计》及《股东报到明细》；同时该公司对股东大会的
提案投票表决情况进行统计，并向公司提供由股东代表、见证律师、公司监票人
员见证并签字确认的书面《现场表决结果》；公司将该等书面文件作为股东大会
会议记录附件加以归档保存，故公司在书面会议记录中未重复记载相关内容。公
司将继续聘用该公司提供相关服务，并将《股东报到统计》、《股东报到明细》、
《现场表决结果》作为会议记录附件加以归档保存。
5、关于“界龙”商标授权使用的问题
（1）关注事项
“界龙”商标属大股东上海界龙集团有限公司（以下简称“界龙集团”）所有，
公司尚未与界龙集团就“界龙”商标的使用签订书面协议。
（2）整改措施
公司第一大股东上海界龙集团有限公司于 2009 年 4 月发布了《界龙集团关
于集团商标使用注册标记的规定》，允许包括公司在内的各界龙集团下属企业使
用“界龙”注册商标。同时为进一步规范相关手续，2011 年 6 月上海界龙集团有限
公司向公司出具《“界龙”注册商标许可使用授权书》，授权公司及下属企业使用
“界龙”注册商标并向工商部门备案。
6、关于公司《内幕信息知情人管理制度》未及时根据中国证监会相关规定
更新完善的问题
（1）关注事项
公司尚未根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 证
监会公告[2011]30 号）和我局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通
知》（沪证监公司字[2011]381 号）的要求对《上海界龙实业集团股份有限公司内
幕信息知情人管理制度》与《上海界龙实业集团股份有限公司外部信息使用人管
理制度》进行更新完善。
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（2）整改措施
公司于 2012 年 10 月 25 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过公司《关
于修改<内幕信息知情人管理制度>的议案》。目前公司已严格按照《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于做好内幕信息知情人登记管
理有关工作的通知》的要求对公司《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使
用人管理制度》进行更新和完善。同时，公司加强对相关法规的更新学习，及时
根据监管部门的要求更新完善相关制度。
7、关于公司内幕信息知情人管理工作存在不足的问题
（1）关注事项
公司在内幕信息知情人登记管理工作中存在不足。一是仅登记 2011 年年报
信息的知情人，未登记 2011 年度业绩预告的知情人；二是 2011 年年报信息知情
人登记不完整，如未将 5 名知悉年报主要财务数据的年审会计师登记在册，内幕
信息的形成与知悉时间登记未能具体到日期。
（2）整改措施
公司根据完善后的《内幕信息知情人管理制度》积极推进内幕信息知情人管
理工作的有效落实，及时对相关内幕信息知情人进行登记，确保登记信息的完整、
全面。
8、关于公司独立董事就 2011 年度现金利润分配预案独立意见未公告的问题
（1）关注事项
公司独立董事按照《公司章程》规定对董事会未作出 2011 年度现金利润分
配预案发表的独立意见没有公告，不符合《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（证监发[2001]102 号）第 6 条第 3 款的规定。
（2）整改措施
公司根据相关规定将独立董事发表的独立意见全部发布公告，今后公司将进
一步规范信息披露工作。
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（二）对上述事项的公开披露
针对上述情况，公司已于 2016 年 8 月 31 日刊登了《关于最近五年被证券监
管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》，对相关情况进行了公
开披露。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门以及交易所
处罚的情形。对于存在被上海证监局采取监管措施的情况，发行人积极予以配合
并落实监管（或关注）意见，针对确需整改的问题，及时纠正或采取其他主动方
式以落实相关监管意见的解决。相关行为收效良好，并有助于发行人持续完善公
司治理及内部控制制度。
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（本页无正文，为《上海界龙实业集团股份有限公司关于<上海界龙实业集团股
份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章
页）
上海界龙实业集团股份有限公司
2016 年 8 月 31 日
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