上海界龙实业集团
股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一六年九月十三日
中国上海
目 录
材料一、《关于变更公司注册资本的议案》……………………………1
材料二、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》…………………2
材料三、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》………………3
材料四、《关于投资新建年产 8,000 万平米彩印包装产品项目的议
案》……………………………………………………………4
材料五、《关于对公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司增
加注册资本人民币 4,000 万元的议案》……………………6
材料六、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及用地和房地产
销售之自查报告的议案》……………………………………7
材料七、《关于公司董监高、控股股东、实际控制人对房地产自查承
诺的议案》……………………………………………………8
附件：1、《章程修正案》
2、《股东大会议事规则修正案》
3、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及用地和房地
产销售之自查报告》
材料一
上海界龙实业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
公司于 2016 年 4 月 26 日上午召开 2015 年年度股东大会，审议通过公司《2015
年度利润分配预案》：以 2015 年末总股本 331,376,536 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 6,627,530.72 元，剩余
未分配利润留待以后年度使用；同时，以 2015 年末总股本 331,376,536 股为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 331,376,536 股，转增
后公司股本总数为 662,753,072 股。该利润分配方案公司于 2016 年 5 月 20 日实
施完毕。
根据公司 2015 年度利润分配预案的实施结果，公司股份增加 331,376,536
股，由原“公司股份总数为 331,376,536 股，公司的股本结构为：普通股
331,376,536 股，其他种类股 0 股”变更为“公司股份总数为 662,753,072 股，
公司的股本结构为：普通股 662,753,072 股，其他种类股 0 股”；公司注册资本
增加人民币 331,376,536 元，由原“公司注册资本为人民币 331,376,536 元”变
更为“公司注册资本为人民币 662,753,072 元”。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前述新增注册资本及实
收资本（股本）进行了审验，并出具了《验资报告》（信师报字【2016】第 115518
号）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月十三日
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材料二
上海界龙实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
因公司实施《2015 年度利润分配预案》导致公司注册资本变更，以及根据
《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定要求，公司依照相关法律法规
拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件《公司章程修正
案（2016 年修订）》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月十三日
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材料三
上海界龙实业集团股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
因公司根据相关规定拟对《公司章程》部分条款进行修改，故依照相关法律
法规需对公司《股东大会议事规则》进行相应修订，具体修订内容详见附件《股
东大会议事规则修正案（2016 年修订）》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月十三日
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材料四
上海界龙实业集团股份有限公司
关于投资新建年产 8,000 万平米彩印包装产品项目的
议案
各位股东：
为进一步促进公司包装印刷生产基地转型升级，积极推进战略布局，建设立
足华东、辐射长三角的包装印刷产业基地，公司拟在浙江省平湖市新仓镇投资设
立上海界龙平湖包装印刷产业基地。2016 年 5 月 8 日公司与中共平湖市新仓镇
委员会签订了《上海界龙平湖包装印刷产业基地项目战略合作备忘录》、与平湖
市新仓镇人民政府签订了《首期投资意向书》，战略合作设立该包装印刷产业基
地。
目前根据上海界龙平湖包装印刷产业基地项目的实际推进情况，公司准备在
浙江省平湖市新仓镇工业园区内投资人民币 3 亿元新建年产 8,000 万平米彩印包
装产品项目。
投资新建的年产 8,000 万平米彩印包装产品项目基本情况如下：
（一）项目名称：年产 8,000 万平米彩印包装产品建设项目
（二）投资主体：上海界龙实业集团股份有限公司
新仓项目主办企业暂定名：浙江外贸界龙彩印有限公司
（三）投资类型与经营范围：本项目投资类型属于固定资产投资。经营范围
为出版物、包装装潢印刷制品的生产和经营；食品用产品纸质包装生产、印刷；
包装原纸产品的后加工；从事印刷设备和包装及印刷材料的批发、零售；货物进
出口业务（国家禁止或限制的项目除外）。
（四）投资总额：本项目计划于 2016 年开始建设，建设期 3 年。总投资人
民币 30,000 万元。其中：投资人民币 2,500 万元用于购买项目用地约 85.6 亩；
投资人民币 15,000 万元用于建设 6.9 万平方米的厂房和办公场所等设施；投资
人民币 10,000 万元用于设备配置；流动资金人民币 2,500 万元。项目建成后年
产各类彩印包装产品 8,000 万平米，达产后销售额将达到人民币 3 亿元。
（五）经济评价
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材料四
1、该项目定位于生产民生产品的包装印刷，计划总投资 30,000 万元，最终
建成投产后预计可实现年销售收入 30,000 万元，能实现利润总额 2,000 万元；
该项目总投资额计划在 11-12 年内全部收回。
2、该项目预计税后静态投资回收期为 11.48 年（不含建设期）；税后内部收
益率 7.01%，达到行业平均水平。
3、如果本项目运营产出达到预期目标，则将为公司包装彩色印刷业务板块
实施异地产业布局开创成功的起点，有利于公司旗下印刷板块做大做强，提高印
刷业务的市场竞争力。本项目投资达到预期收益后，将进一步增加公司盈利能力。
以上议案提请各位股东审议。
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董 事 会
二○一六年九月十三日
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材料五
上海界龙实业集团股份有限公司
关于对公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司
增加注册资本人民币 4,000 万元的议案
各位股东：
为进一步提高公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司的竞争实力，
扩大房地产开发业务，经该公司申请，公司拟以货币方式对其增加注册资本人民
币 4,000 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，上海界龙房产开发有限公司净资产总额
为人民币 27,111.81 万元，注册资本为人民币 12,000 万元。本次增资后该公司
注册资本为人民币 16,000 万元。
上海界龙房产开发有限公司增资前后注册资本及股权结构变化如下：
增资前注册资本及股权结构：
单位名称 出资金额 持股比例
上海界龙实业集团股份有限公司 12,000 万元 100％
合计 12,000 万元 100％
增资后注册资本及股权结构：
单位名称 出资金额 持股比例
上海界龙实业集团股份有限公司 16,000 万元 100％
合计 16,000 万元 100％
以上议案提请各位股东审议。
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董 事 会
二○一六年九月十三日
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材料六
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及用地和房
地产销售之自查报告的议案
各位股东：
公司于 2016 年 3 月 24 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过公司 2016
年度非公开发行 A 股股票的相关决议。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产
市场调控工作的通知》、《闲置土地处置办法》、《中华人民共和国城市房地产管理
法》、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉
及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本公司
组成专项自查小组对报告期（2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）内公司及
纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地
以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。经自查，自查期内公
司及下属子公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，
不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形
正在被（立案）调查的情形。
具体内容详见附件《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及用地和房
地产销售之自查报告》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
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材料七
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司董监高、控股股东、实际控制人对房地产自查
承诺的议案
各位股东：
公司于 2016 年 3 月 24 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过公司 2016
年度非公开发行 A 股股票的相关决议。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产
市场调控工作的通知》、《闲置土地处置办法》、《中华人民共和国城市房地产管理
法》、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉
及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本公司
组成专项自查小组对报告期（2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）内公司及
纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地
以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。现公司全体董监高、
控股股东上海界龙集团有限公司、实际控制人费钧德对房地产自查情况分别做如
下承诺：
上海界龙实业集团股份有限公司及子公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月
30 日不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因
上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如因存在未披露的
土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年九月十三日
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附件
附件 1：
上海界龙实业集团股份有限公司
章程修正案
因公司实施《2015 年度利润分配预案》导致公司注册资本变更，以及根据
《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定要求，公司依照相关法律法规
对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改条款如下：
一、原章程：第六条 公司注册资本为人民币 331,376,536 元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币 662,753,072 元。
二、原章程：第十九条 公司股份总数为 331,376,536 股，公司的股本结构
为：普通股 331,376,536 股，其他种类股 0 股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为 662,753,072 股，公司的股本结构为：
普通股 662,753,072 股，其他种类股 0 股。
三、原章程：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
现修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
四、原章程：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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附件
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
五、原章程：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证
券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表
决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。
现修改为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
六、除上述条款进行修订外，公司章程其他条款保持不变，未进行修订。
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二○一六年九月十三日
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附件
附件 2：
上海界龙实业集团股份有限公司
股东大会议事规则修正案
因公司根据相关规定对《公司章程》部分条款进行修改，故依照相关法律法
规对公司《股东大会议事规则》进行相应修订，具体修改条款如下：
一、原议事规则：第二条 公司股东大会及其参加者应遵守《中华人民共和
国公司法》和其它有关法律法规以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》外，
也应当遵守本规则的规定。
现修改为：第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
二、原议事规则：第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
现修改为：第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会
不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
并公告。
三、原议事规则：第六条 本规则经股东大会通过后生效。
现修改为：第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
四、原议事规则：第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点
召开股东大会。
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附件
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除可以现场会议形式外也采
用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
现修改为：第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股
东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
五、原议事规则：第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，董事长应当指定一名董事代其行使职权。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，监事长应当指定一名监事代其行使职权。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
现修改为：第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，董事长应当指定一名董事代其行使职权。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，监事长应当指定一名监事代其行使职权。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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附件
六、原议事规则：第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
七、原议事规则：第三十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证
券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表
决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，
除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。
现修改为：第三十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
八、在原议事规则第五十二条后新增一条条款：
“第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”
此条款后各条款序号相应进行调整。
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附件
九、原议事规则：第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会
拟定，经二○○五年度股东大会通过之日后生效执行。
现修改为：第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，
经公司股东大会通过之日后生效执行。
十、除上述条款进行修订外，公司股东大会议事规则其他条款保持不变，未
进行修订。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一六年九月十三日
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附件
附件 3：
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及用地和房
地产销售之自查报告
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”、“发行人”或“公
司”）于 2016 年 3 月 24 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过 2016 年度非
公开发行 A 股股票的相关决议。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调
控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号”）、《闲置土地处置办法》（以下
简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城
市房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有
关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53 号”）以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉
及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，本公司组成专项自查小组对报告期（2013 年 1 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日）内公司及纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中
是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自
查，现将本次自查的情况报告如下：
第一部分 关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为的自查
一、关于是否存在闲置土地行为的自查
（一）自查范围
报告期内，公司及纳入合并报表范围内的子公司在建、拟建及完工的项目共
计 6 个，具体如下表所示：
注一
序 项目 占地面积 建筑面积 开发
项目公司 类别 销售情况
号 名称 （平方米） （平方米） 进度
上海海霞
海霞 已完 配套商
1 置业有限 83,277.30 119,445.27 100%
佳苑 工 品房
公司
上海鹏裕 配套商
鹏裕 已完
2 置业有限 67,807.00 123,517.56 品房、 100%
苑 工
公司 商业
3 上海永杰 华川 64,518.10 143,433.60 已完 配套商 77.59%
15
附件
置业有限 家园 工 品房
公司
上海德意 界龙 商业、
已完
4 嘉置业有 生活 11,284.20 24,538.39 其他商 77.77%
工
限公司 广场 服
上海鹏林 配套商
鹏兆 未完
5 置业有限 45,784.20 136,561.95 品房、 尚处于建设阶段
苑 工
公司 商业
一期工程已获得
销售许可证，基
扬州界龙 扬州 注 普通商 本售罄。二期商
281,677.10 未完
6 名都置业 御龙 146,470.00 二 品房、 业已完工，正竣
工
有限公司 湾 商业 工决算，二期住
宅尚处于建设阶
段
注一：已完工项目建筑面积为实测面积；未完工项目建筑面积为规划面积；
注二：一期项目总建筑面积 127,087.14 平方米，二期项目总建筑面积
154,589.96 平方米。
（二）自查方式
本项自查的主要法律依据为《中华人民共和国土地管理法（2004 年修正）》
（以下简称“《土地管理法》”）、《城市房地产管理法》以及《闲置土地处置办法》。
具体内容如下：
（1）根据《土地管理法》第三十七条、《城市房地产管理法》第二十六条及
《闲置土地处置办法》第 2 条等相关规定，下列情形构成闲置土地：①国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定
的动工开发日期满一年未动工开发的；②已动工开发但开发建设用地面积占应动
工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十
五，中止开发建设满一年的。
（2）根据《城市房地产管理法》第二十六条规定，超过出让合同约定的动
工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十
以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因
不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工
开发迟延的除外。
（3）《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造
成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：①因未按照国有建设用地使用权有偿使
用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用
权人，致使项目不具备动工开发条件的；②因土地利用总体规划、城乡规划依法
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附件
修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或
者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；③因国家出台相关政
策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；④因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的；⑤因军事管制、文物保护等无法动工开发的；⑥政
府、政府有关部门的其他行为。
（4）除不可抗力及上述属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟
的六种特殊情形外，《闲置土地处置办法》第十四条规定，闲置土地按照下列方
式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批
准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让
或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未
动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条
和《城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，
向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国
有建设用地使用权。
（5）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”。
为自查公司及控股子公司是否涉及土地闲置问题，公司采取的自查方法包括
但不限于：（1）审阅发行人提供的报告期内房地产开发项目与土地使用权取得的
相关土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；（2）审
阅发行人提供的报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可
证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；（3）审阅发行
人就有关项目情况的说明；（4）查询中华人民共和国国土资源部网站及发行人报
告期内房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索发行人报告期内
是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正
在被（立案）调查的情况。
（三）自查结果
经自查，报告期内，公司及子公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管
部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的
违法违规行为。
二、关于是否存在炒地行为的自查
（一）自查范围
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附件
报告期内，公司及子公司不存在频繁转让土地使用权的情形。
（二）自查方式
本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》，其第三十九条规定：“以
出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让
合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出
让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二
十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房
地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
为自查公司及子公司是否涉及炒地问题，公司采取的自查方法包括但不限于：
（1）审阅发行人提供的报告期内房地产开发项目与土地使用权取得的相关土地
成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；（2）审阅发行人
提供的报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工
许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；（3）审阅发行人就有关
项目情况的说明；（4）查询中华人民共和国国土资源部网站及发行人报告期内房
地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索发行人报告期内是否存在
因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）
调查的情况。
（三）自查结果
经自查，公司及子公司在报告期内未有频繁转让土地使用权的行为，不存在
炒地的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情
况。
三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的自查
（一）自查范围
公司及子公司在报告期内存在销售行为的房地产开发项目进行了自查，自查
的项目范围如下表：
序号 项目公司 项目名称 项目类别
1 上海海霞置业有限公司 海霞佳苑 配套商品房
2 上海鹏裕置业有限公司 鹏裕苑 配套商品房、商业
3 上海永杰置业有限公司 华川家园 配套商品房
4 上海德意嘉置业有限公司 界龙生活广场 商业、其他商服
5 上海鹏林置业有限公司 鹏兆苑 配套商品房、商业
6 扬州界龙名都置业有限公司 扬州御龙湾 普通商品房、商业
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附件
前述项目中，1、2、3、5 属于配套商品房，4、6 属于其他项目。
（二）自查方式
1、配套商品房项目
对于配套商品房项目核查的法律依据如下：
（1）上海市和浦东新区调整配套商品房开发的地方性法规和规范性文件主
要有：《上海市商品房和中低价普通商品房管理试行办法》（沪府发[2005]36 号）、
《上海市动迁安置房管理办法》（沪府发[2011]44 号）、《浦东新区人民政府关于
批转<浦东新区重大工程、旧区改造配套商品房基地若干意见>的通知》（浦府
[2003]205 号）、《浦东新区配套商品房供应管理办法》，主要对配套商品房的建
设、供应、使用及监督管理等做出了相应规定。
（2）发行人开发的上述 4 个配套商品房项目，根据招投标文件或签订的出
让合同，均载明由政府按约定的价格回购建成的房屋，用于重大工程或旧区改造
动迁居民的安置。
经核查，发行人开发的 4 个配套商品房项目中已销售的部分均由发行人下属
项目公司按照招投标文件或签订的出让合同的约定价格，与相关政府主管部门的
出具的供应单指定的回购单位签订配套商品房回购协议，用于重大工程或旧区改
造动迁居民的安置，不存在违规自行对外销售的行为。
2、其他项目
本项自查的主要法律依据为《城市房地产管理法》、《关于进一步加强房地产
市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53 号
文”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“国
办发[2010]4 号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以
下简称“国发[2010]10 号”）等法律法规。
（1）《城市房地产管理法》第四十五条的规定，商品房预售应当符合下述条
件：①已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；②持有建设工程规
划许可证；③按提供的预售商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投
资的 25%以上，并已确定施工进度和竣工交付日期；④向县级以上人民政府房产
管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
（2）建房[2010]53 号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按
照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对
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附件
外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通
过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（3）国办发[2010]4 号文第七条规定：已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（4）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房
销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格
按照申报价格明码标价对外销售”。
（5）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继
续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
为核查发行人及其子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情况，保荐机构采
取的核查方式包括但不限于：（1）访谈发行人相关人员，核查发行人是否存在哄
抬房价的行为；（2）审阅发行人提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相
关的文件资料；（3）审阅发行人就有关项目情况的说明；（4）登陆上述商品房开
发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；
（5）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（三）自查结果
经自查，公司及子公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
第二部分 上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人对于相关房地产业务合规开展的承诺
界龙实业的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东上海界龙集团有限公
司、实际控制人费钧德先生已出具承诺函，承诺：
界龙实业及子公司在报告期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
的情况。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损
失的，将承担赔偿责任。
第三部分 自查总体结论
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附件
经自查，报告期内公司及下属子公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、
哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦
不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一六年九月十三日
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