上海市锦天城律师事务所
   关于上海界龙实业集团股份有限公司
       2016 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


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    关于上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年第二次临时

                       股东大会的法律意见书



致：上海界龙实业集团股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
8 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《上
海界龙实业集团股份有限公司关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通
知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法

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等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的股东及股东代理人为 24 名，代表有表决权的股份
179,443,753 股，占公司股份总数的 27.0755％，其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 12 名，代表 179,234,752 股，占公司股份总数的 27.0440％。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东及股东代理人共计 12 名，代表有表决权的股份 209,001 股，
占公司股份总数的 0.0315%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
      2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

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    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会
决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《上市
公司股东大会规则》（2014 年修订）文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，
本次股东大会采用中小投资者单独计票。
    根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
    1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
    同意 179,322,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9324％；反对
121,201 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0676％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 510,800 股，占出席会议中小投资者所
持股份的 80.8226％；反对 121,201 股，占出席会议中小投资者所持股份的
19.1774％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％。
    2、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    同意 179,317,752 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9297％；反对
126,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 506,000 股，占出席会议中小投资者所
持股份的 80.0631％；反对 126,001 股，占出席会议中小投资者所持股份的
19.9369％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％。
    3、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    同意 179,317,752 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9297％；反对
126,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0703％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
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    其中，中小投资者总表决情况：同意 506,000 股，占出席会议中小投资者所
持股份的 80.0631％；反对 126,001 股，占出席会议中小投资者所持股份的
19.9369％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％。
    4、审议通过《关于投资新建年产 8,000 万平米彩印包装产品项目的议案》
    同意 179,322,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9324％；反对
121,201 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0676％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 510,800 股，占出席会议中小投资者所
持股份的 80.8226％；反对 121,201 股，占出席会议中小投资者所持股份的
19.1774％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0％。
    5、审议通过《关于对公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司增加
注册资本人民币 4,000 万元的议案》
    同意 179,265,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9006％；反对
176,201 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0981％；弃权 2,072 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0013％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 453,728 股，占出席会议中小投资者所
持股份的 71.7922％；反对 176,201 股，占出席会议中小投资者所持股份的
27.8798％；弃权 2,072 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.3280％。
    6、审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及用地和房地产
销售之自查报告的议案》
    同意 179,245,380 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8894％；反对
196,301 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1093％；弃权 2,072 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0013％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 433,628 股，占出席会议中小投资者所
持股份的 68.6119％；反对 196,301 股，占出席会议中小投资者所持股份的
31.0602％；弃权 2,072 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.3279％。
    7、审议通过《关于公司董监高、控股股东、实际控制人对房地产自查承诺
的议案》
    同意 454,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 71.9663％；反对 175,101

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股，占出席会议所有股东所持股份的 27.7058％；弃权 2,072 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.3279％。
    其中，中小投资者总表决情况：同意 454,828 股，占出席会议中小投资者所
持股份的 71.9663％；反对 175,101 股，占出席会议中小投资者所持股份的
27.7058％；弃权 2,072 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.3279％。
   本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限
公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                       经办律师：          杨依见




负责人：       吴明德                        经办律师：          魏栋梁




                                                              2016 年 9 月 13 日




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