上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年第二次临时 股东大会的法律意见书 致:上海界龙实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海界龙实业集团股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年第二次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及 《上海界龙实业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年 8 月 27 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《上 海界龙实业集团股份有限公司关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通 知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人为 24 名,代表有表决权的股份 179,443,753 股,占公司股份总数的 27.0755%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议 的股东及股东代理人为 12 名,代表 179,234,752 股,占公司股份总数的 27.0440%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东及股东代理人共计 12 名,代表有表决权的股份 209,001 股, 占公司股份总数的 0.0315%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上 证所信息网络有限公司验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场记名投票及网 络投票相结合的方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会 决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上市 公司股东大会规则》(2014 年修订)文件精神,对涉及中小投资者利益的议案, 本次股东大会采用中小投资者单独计票。 根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下: 1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 同意 179,322,552 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9324%;反对 121,201 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0676%;弃权 0 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0%。 其中,中小投资者总表决情况:同意 510,800 股,占出席会议中小投资者所 持股份的 80.8226%;反对 121,201 股,占出席会议中小投资者所持股份的 19.1774%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 2、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 同意 179,317,752 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9297%;反对 126,001 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0703%;弃权 0 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0%。 其中,中小投资者总表决情况:同意 506,000 股,占出席会议中小投资者所 持股份的 80.0631%;反对 126,001 股,占出席会议中小投资者所持股份的 19.9369%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 3、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 同意 179,317,752 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9297%;反对 126,001 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0703%;弃权 0 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0%。 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者总表决情况:同意 506,000 股,占出席会议中小投资者所 持股份的 80.0631%;反对 126,001 股,占出席会议中小投资者所持股份的 19.9369%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 4、审议通过《关于投资新建年产 8,000 万平米彩印包装产品项目的议案》 同意 179,322,552 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9324%;反对 121,201 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0676%;弃权 0 股,占出席会议 所有股东所持股份的 0%。 其中,中小投资者总表决情况:同意 510,800 股,占出席会议中小投资者所 持股份的 80.8226%;反对 121,201 股,占出席会议中小投资者所持股份的 19.1774%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 5、审议通过《关于对公司下属全资子公司上海界龙房产开发有限公司增加 注册资本人民币 4,000 万元的议案》 同意 179,265,480 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9006%;反对 176,201 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0981%;弃权 2,072 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0013%。 其中,中小投资者总表决情况:同意 453,728 股,占出席会议中小投资者所 持股份的 71.7922%;反对 176,201 股,占出席会议中小投资者所持股份的 27.8798%;弃权 2,072 股,占出席会议中小投资者所持股份的 0.3280%。 6、审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票涉及用地和房地产 销售之自查报告的议案》 同意 179,245,380 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8894%;反对 196,301 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1093%;弃权 2,072 股,占出席 会议所有股东所持股份的 0.0013%。 其中,中小投资者总表决情况:同意 433,628 股,占出席会议中小投资者所 持股份的 68.6119%;反对 196,301 股,占出席会议中小投资者所持股份的 31.0602%;弃权 2,072 股,占出席会议中小投资者所持股份的 0.3279%。 7、审议通过《关于公司董监高、控股股东、实际控制人对房地产自查承诺 的议案》 同意 454,828 股,占出席会议所有股东所持股份的 71.9663%;反对 175,101 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 股,占出席会议所有股东所持股份的 27.7058%;弃权 2,072 股,占出席会议所 有股东所持股份的 0.3279%。 其中,中小投资者总表决情况:同意 454,828 股,占出席会议中小投资者所 持股份的 71.9663%;反对 175,101 股,占出席会议中小投资者所持股份的 27.7058%;弃权 2,072 股,占出席会议中小投资者所持股份的 0.3279%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限 公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 杨依见 负责人: 吴明德 经办律师: 魏栋梁 2016 年 9 月 13 日 上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层,邮编:200120 电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com/