界龙实业：海通证券股份有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票2016年度募集资金存放与使用专项核查报告2017-03-25
海通证券股份有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海界龙
实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”或“公司”）2013 年非公开发行股票
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对界龙实业 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和到账情况
根据中国证监会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]851 号）的许可，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
17,813,161 股，募集资金总金额为人民币 512,662,773.58 元。2015 年 6 月 3 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 114269 号《验资
报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 6 月 3 日，公司本次非公开发行共计募集
资金人民币 512,662,773.58 元，扣除与发行有关的费用人民币 20,048,679.24 元，
实际募集资金净额为人民币 492,614,094.34 元；该募集资金已全部到位，存入公
司募集资金专用账户中。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 39,946.62 万元，以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 161.18 万元；2016 年度实际使用募集资金 6,382.24 万
1
元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 125.19 万元；累计
已使用募集资金 46,328.86 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为 286.37 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 5,223.79 万
元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 286.37 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办
法》（公司于 2013 年 11 月 25 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过）
的规定，对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募
集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2015 年 6 月 16 日，公司和海通证券分别与交通银行上海自贸试验区分行、
上海银行真北路支行、宁波银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》（以下简称“募集资金监管协议”）。该等募集资金监管协议内容与上海证
券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截
止本报告出具日，以上募集资金监管协议履行状况良好。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户（包括累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额）存储情况如下：
单位：元
序号 公司名称 开户银行 专户账号 账户余额
上海界龙实业 交通银行上海
1 集团股份有限 自贸试验区分 310066137018800017788 79,521.27
公司 行
上海界龙实业
宁波银行上海 70110122000117333
2 集团股份有限 52,146,071.13
黄浦支行
公司
上海界龙实业
上海银行真北 03002609532
3 集团股份有限 12,263.87
路支行
公司
2
合计 - - - 52,237,856.27
三、募集资金项目的使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况及募集资金投资项目
实现效益情况请见附表 1、附表 2。
四、募集资金投资项目变更的情况
2016 年，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。公司
对募集资金使用方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集
资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。公司
募集资金使用及信息披露不存在违法违规的情况。
六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2016 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA11102 号），发表意见如下：
公司《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修
订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实
反映了公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。
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七、保荐机构的核查意见
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、《2016 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA11102
号）、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、
募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进
行了核查。
经核查，保荐机构认为：2016 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了各募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，
募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等有关法律法规和规范性文件要求的情况。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
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附表 1 募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 51,266.28 本年度投入募集资金总额 6,382.24
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 46,328.86
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 截至期末累计投 截至期末投
截至期末承 本年度 截至期末累 是否达 项目可行性
承诺投 目，含部 募集资金承 调整后投 入金额与承诺投 入进度（%） 项目达到预定可 本年度实
诺投入金额 投入金 计投入金额 到预计 是否发生重
资项目 分变更 诺投资总额 资总额 入金额的差额 （4）＝（2） 使用状态日期 现的效益
（1） 额 （2） 效益 大变化
（如有） （3）＝（2）-（1） /（1）
股权收
- 11,266.28 - - - 11,266.28 - 100% 不适用 -267.43 不适用 否
购项目
扬州御
龙湾商 2016 年 4 月
- 24,000.00 - - 6,382.24 19,057.71 - 79.41% -855.43 不适用 否
业二期 28 日
项目
偿还银
行贷款 - 14,000.00 - - - 14,000.00 - 100% 不适用 - 不适用 否
项目
合计 - 49,266.28 - - 6,382.24 44,323.99 - - - -1,122.86 - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
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项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015 年度使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 5,404.54 万元，2016 年度无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 购买大额存单和存入七天通知存款，期末大额存单余额为 4,000 万元，七天通知存款余额为 700 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额人民币 2,004.87 万元，实际募集资金净额为人民币 49,261.41 万元；
注 2：“本年度投入募集资金总额”和“已累计投入募集资金总额”均已包含支付发行相关费用金额人民币 2,004.87 万元。
注 3：“本年度投入金额”已包含截至 2016 年 12 月 31 日公司已划至项目公司界龙扬州名都置业有限公司，但项目公司于期后 2017 年 1 月 23 日支付的扬州御龙湾商业二期项目工程款 50.00 万元。
注 4：股权收购项目本年度实现的效益系按股权收购比例乘以被收购公司扬州界龙名都置业有限公司本年度实现的净利润计算取得。
注 5：公司股权收购项目本年度实现的效益中已包含扬州御龙湾商业二期项目经营所产生的股权效益。
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附表 2 募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年实际效益 截止日累计实现 是否达到预期效
承诺效益
序号 项目名称 产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 效益 益
1 股权收购项目 不适用 未作承诺 - -406.55 -267.43 -673.98 不适用
2 扬州御龙湾商业二期项目 不适用 未作承诺 - - -855.43 -855.43 不适用
3 偿还银行贷款项目 不适用 未作承诺 - - - - 不适用
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： 朱 桢 张子慧
海通证券股份有限公司
2017 年 3 月 23 日
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