证券代码:600836 证券简称:界龙实业 编号:临 2017-007 上海界龙实业集团股份有限公司 关于2017年度为下属全资及控股子公司提供担保的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:公司下属全资及控股子公司(上海外贸界龙彩印有限公 司、上海界龙永发包装印刷有限公司、上海界龙艺术印刷有限公司、上 海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙现代印刷纸品有限公司、上海界龙 中报印务有限公司、浙江外贸界龙彩印有限公司)。 2016 年度公司累计为下属全资及控股子公司融资提供担保发生额为人 民币 23,970 万元,占 2016 年底公司经审计净资产的 27.87%,截止 2016 年 12 月 31 日,担保余额为人民币 25,900 万元,占 2016 年底公司经审 计净资产的 30.11%;公司无除为下属全资及控股子公司提供担保外的对 外担保。2017 年公司预计为下属全资及控股子公司融资提供担保金额为 人民币 70,200 万元。 本次担保是否有反担保:无。 截至本公告披露日,公司无逾期对外担保。 一、担保情况概述 2017 年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要,需增 加资金的投入。经测算:2017 年公司下属七家全资和控股子公司需向金融机构 等单位融资人民币 70,200 万元,其中:上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为 人民币 18,000 万元,上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币 15,000 万元,上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币 13,000 万元,上海界龙浦 东彩印有限公司融资总额为人民币 2,000 万元,上海界龙现代印刷纸品有限公司 融资总额为人民币 6,000 万元,上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币 1 1,200 万元,浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币 15,000 万元。根据 前述七家公司实际融资需要,公司拟对七家公司对外融资提供担保,担保总额为 人民币 70,200 万元,对单家企业担保额度不超过其融资额度。其中,公司拟为 资产负债率超过 70%的一家企业进行担保:上海界龙艺术印刷有限公司 2016 年 末资产负债率为 71.40%。 因前述七家公司均为公司下属全资子公司或控股子公司,故本次担保该七家 公司无需支付担保费用,也无需提供反担保措施。 公司于 2017 年 3 月 23 日召开第八届第十一次董事会会议,审议通过了公司 《2017 年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》,表决结果为: 同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票;上述议案须提交公司股东大会审议批准。 同时,公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述授权额度范围内,授权 公司董事长(或其指定代理人)在 2017 年度签署公司对下属全资和控股子公司 融资提供担保的审批权;授权时间为壹年(2017 年 4 月 27 日——2018 年 4 月 26 日);授权单笔担保金额不超过人民币 4,000 万元(含 4,000 万元)。 二、被担保人基本情况 1、上海外贸界龙彩印有限公司 本公司持有该公司 100%股权,该公司属于本公司合并报表范围的全资子公 司。该公司注册资本为人民币 12,800 万元,注册地点:上海,法定代表人:费 钧德,经营范围:出版物印前、出版物印刷、包装印前、包装印刷、其他印刷、 纸箱、从事货物与技术的进出口业务等。 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 30,697.41 万元,总负债 为人民币 20,290.51 万元,所有者权益为人民币 10,406.90 万元,资产负债率 为 66.10%,营业收入为人民币 26,347.65 万元,净利润为人民币-690.84 万元。 2、上海界龙永发包装印刷有限公司 本公司持有该公司 100%股权,该公司属于本公司合并报表范围的全资子公 司。该公司注册资本为人民币 8,500 万元,注册地点:上海,法定代表人:沈伟 荣,经营范围:其他印刷、食品包装纸制品、纸张包装用品,铝箔制品的销售和 技术服务等。 2 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 23,196.80 万元,总负债 为人民币 14,363.03 万元,所有者权益为人民币 8,833.77 万元,资产负债率为 61.92%,营业收入为人民币 14,042.58 万元,净利润为人民币 56.42 万元。 3、上海界龙艺术印刷有限公司 本公司持有该公司 100%股权,该公司属于本公司合并报表范围的全资子公 司。该公司注册资本为人民币 4,000 万元,注册地点:上海,法定代表人:费屹 立,经营范围:书刊制版、书刊印刷、书刊装订、包装装潢印刷,从事货物和技 术的进出口业务等。 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 17,890.42 万元,总负债 为人民币 12,773.13 万元,所有者权益为人民币 5,117.29 万元,资产负债率为 71.40%,营业收入为人民币 20,485.10 万元,净利润为人民币 55.76 万元。 4、上海界龙浦东彩印有限公司 本公司持有该公司 100%股权,该公司属于本公司合并报表范围的全资子公 司。该公司注册资本为人民币 2,700 万元,注册地点:上海,法定代表人:费钧 德 ,经营范围:出版物印刷、包装印刷、其他印刷、自有房屋出租、物业管理, 从事货物和技术的进出口业务等。 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 8,851.12 万元,总负债为 人民币 5,600.09 万元,所有者权益为人民币 3,251.03 万元,资产负债率为 63.27%, 营业收入为人民币 4,152.23 万元,净利润为人民币 480.01 万元。 5、上海界龙现代印刷纸品有限公司 本公司持有该公司 88%股权,该公司属于本公司合并报表范围的控股子公司。 该公司注册资本为人民币 6,000 万元,注册地点:上海,法定代表人:费钧德, 经营范围:出版物印刷、其他印刷、纸制品,邮政标准用品用具的生产等。 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 10,843.09 万元,总负债 为人民币 6,468.89 万元,所有者权益为人民币 4,374.20 万元,资产负债率为 59.66%,营业收入为人民币 9,564.28 万元,净利润为人民币-334.81 万元。 因该公司其他股东合计持股比例较小,故公司虽持有该公司 88%股权,但对 其提供 100%的担保额度。 6、上海界龙中报印务有限公司 3 本公司持有该公司 80.81%股权,该公司属于本公司合并报表范围的控股子 公司。该公司注册资本为人民币 2,580 万元,注册地点:上海,法定代表人:任 端正,经营范围:出版物印前、出版物印刷、包装印刷物资及器材的销售、纸制 品的加工及销售等。 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 4,424.58 万元,总负债为 人民币 1,582.47 万元,所有者权益为人民币 2,842.11 万元,资产负债率为 35.77%, 营业收入为人民币 4,190.29 万元,净利润为人民币 136.28 万元。 因该公司另一股东为中国日报社,地处北京地区,故公司虽持有该公司 80.81% 股权,但对其提供 100%的担保额度。 7、浙江外贸界龙彩印有限公司 本公司持有该公司 100%股权,该公司属于本公司合并报表范围的全资子公 司。该公司注册资本为人民币 15,000 万元,注册地点:浙江,法定代表人:费 屹立 ,经营范围:包装装潢和其他印刷品印刷;纸箱、纸盒上光压光,照相制 版,纸制品,包装材料的加工等。 该公司为新设企业,截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 0 万 元,总负债为人民币 0 万元,所有者权益为人民币 0 万元,资产负债率为 0%, 营业收入为人民币 0 万元,净利润为人民币 0 万元。 三、担保协议的主要内容 具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。 四、公司董事会意见 公司于 2017 年 3 月 23 日召开第八届第十一次董事会,会议审议通过公司 《2017 年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》。公司董事会 认为:根据生产经营及业务发展需要,本公司下属企业需本公司统一提供日常融 资担保支持。本公司统一提供担保,可避免各下属企业之间的交叉担保,有利于 本公司总体控制担保风险。同时,前述七家被担保方均具有足够偿还债务的能力, 以前未发生过逾期贷款情况;其作为公司的全资或控股子公司,公司也能及时了 解并控制其经营和财务状况,不存在担保风险,故公司董事会同意为其提供担保 并决定提交公司股东大会审议。 4 公司独立董事认为:公司第八届第十一次董事会会议所审议的《2017 年度 对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》符合有关法律法规及公司 章程的规定,表决程序合法、有效;各被担保方拥有独立的生产经营所需的现金 流,截至目前未发生逾期贷款情况,且其作为公司下属全资或控股子公司,公司 能有效防范和控制担保风险。为此该担保事项符合公司利益,不存在损害公司或 中小股东利益的情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2016 年 12 月 31 日止,公司累计为下属全资及控股子公司融资提供担 保发生额为人民币 23,970 万元,占 2016 年底公司经审计净资产的 27.87%,截 止 2016 年 12 月 31 日,担保余额为人民币 25,900 万元,占 2016 年底公司经审 计净资产的 30.11%;公司无除为下属全资及控股子公司提供担保外的对外担保。 截止本公告披露日,本公司及下属公司未发生逾期担保情况。 特此公告。 上海界龙实业集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年三月二十五日 5