海通证券股份有限公司关于
上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报（修订稿）的核查意见
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”、“公司”）拟实施
2016 年度非公开发行股票。2016 年 3 月 24 日，公司第八届第六次董事会审议通
过公司《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议
案》，2017 年 4 月 26 日，公司召开第八届第十二次董事会审议通过了《关于调
整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及拟采取措施的议案》等有关本次非公开发行方案调整以及填补回报具体措施
的相关议案。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作
为本项目保荐机构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，对
公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神进行核查，具体情况
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、下文中涉及 2017 年度公司财务数据系基于特定假设前提所作的测算，不
构成对于公司 2017 年度业绩的预测或对于公司 2017 年度业绩作出承诺，特提请
投资者注意。
2、由于公司业绩受多种因素综合影响，基于谨慎性考虑，公司在拟定 2017
年度归属于公司普通股股东的净利润时，分别以较 2016 年度同比增加亏损 20%、
1
同比持平、同比减少亏损 20%三种假设进行测算；
3、由于 2017 年度非经常性因素无法预估，因此 2017 年度业绩实现测算中
未考虑非经常性损益的影响。在 2017 年度结束后作承诺履行情况验证时，以扣
除非经常性损益后的净利润为准；
4、假定本次非公开发行于 2017 年二季度实施，首批股权支付款（总价款的
85%）于 2017 年 6 月 30 日支付完毕。考虑到本次收购出让方对于交易标的 2017
年度盈利预测承诺为 7,000 万元，在测算中预计本次收购将使公司新增合并利润
为 7,000*50%*85%=2,975 万元。
5、假定发行股份数量为 12,000 万股，募集资金净额为 74,300 万元，最终发
行数量和募集资金以经中国证监会核准后实际募集情况为准；
6、在预测公司发行后净资产及股本时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素（如分红派息）对净资产及股本等的影响；
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
假设 1：2017 年度较 2016 年度同比增加亏损 20%
2017 年度/ 2017 年度/
2016 年度/
财务指标 2017 年末 2017 年末
2016 年末
（假设不发行） （假设发行）
总股本（万股） 66,275.31 66,275.31 78,275.31
本次发行募集资金（万元） - - 74,300.00
归属于上市公司股东的净利润（万元） -1,098.34 -1,318.01 1,656.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-2,361.36 -1,318.01 1,656.99
损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的所有者权益
86,002.78 84,684.77 161,959.77
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.02 0.02
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.04 -0.02 0.02
（元/股）
每股净资产（元/股） 1.30 1.28 2.07
2
假设 2：2017 年度净利润较 2016 年度同比持平
2017 年度/ 2017 年度/
2015 年度/
财务指标 2017 年末 2017 年末
2015 年末
（假设不发行） （假设发行）
总股本（万股） 66,275.31 66,275.31 78,275.31
本次发行募集资金（万元） - - 74,300.00
归属于上市公司股东的净利润（万
-1,098.34 -1,098.34 1,876.66
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
-2,361.36 -1,098.34 1,876.66
性损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的所有者权益
86,002.78 84,904.44 162,179.44
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.02 0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.04 -0.02 0.03
（元/股）
每股净资产（元/股） 1.30 1.28 2.07
假设 3：2017 年度较 2016 年度同比减少亏损 20%
2017 年度/ 2017 年度/
2015 年度/
财务指标 2017 年末 2017 年末
2015 年末
（假设不发行） （假设发行）
总股本（万股） 66,275.31 66,275.31 78,275.31
本次发行募集资金（万元） - - 74,300.00
归属于上市公司股东的净利润（万
-1,098.34 -878.67 2,096.33
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
-2,361.36 -878.67 2,096.33
性损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的所有者权益
86,002.78 85,124.11 162,399.11
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.01 0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.04 -0.01 0.03
（元/股）
每股净资产（元/股） 1.30 1.28 2.07
以前述三种假设进行测算：本次发行完成后，公司股本及净资产将有所上升，
发行后公司基本每股收益将从-0.02 元/股上升至 0.02-0.03 元/股，每股净资产将
从 1.30 元/股上升至 2.07 元/股。因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，
提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经
营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存
在摊薄即期回报的情况。
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二、本次发行的必要性与合理性
（一）提高公司持续盈利能力
本次交易完成后，界龙实业将通过收购上海伊诺尔实业集团有限公司 100%
股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权、北京伊诺尔印务有限公司 31.03%
股权（以下简称“收购标的”），取得印刷行业的优质资产。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，收购标的 2014、2015、2016 年度的合
并净利润分别为 8,985.75 万元、7,073.00 万元、7,502.97 万元（含少数股东权益）。
根据《上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司
25%股权、北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权转让协议》9.2 款约定，本次交
易出让方承诺收购标的 2016、2017 年度合并报表扣非净利润不低于人民币 6,500
万元、7,000 万元，若未达到将根据相关条款进行补偿。因此，本次交易完成后，
公司持续盈利能力将大幅提升。
（二）改善公司业务结构
本次交易完成后，公司印刷业务板块的产品线将得以拓展。公司印刷业务板
块原有的产品线主要集中在彩印包装、食品饮料包装和药品包装领域。通过本次
收购，公司将新增商业票据、彩票及其他社会印件等毛利率较高的产品。通过本
次收购，公司将实现多元化经营，进一步降低业务经营风险，有效改善公司业务
结构。
（三）优化公司资本结构
截至 2016 年 12 月 31 日，界龙实业归属于上市公司股东的所有者权益
86,002.78 万元，资产负债率 73.15%（合并口径）。一方面，公司受限于较低的
净资产规模，无法实现在印刷包装、房地产业务领域的快速扩张；另一方面，过
高的资产负债率使公司承担了过高的财务费用，同时降低了公司的抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，公司净资产将得以大幅提升，资产负债率将有所降低，
短期偿债能力得到提升，公司的资本结构将更加合理，有利于提高公司的抗风险
能力，保证公司的长期稳定发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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人员、技术、市场等方面的储备情况
通过本次收购，界龙实业的印刷包装业务将得以进一步延伸和发展。公司多
年以来致力于发展印刷包装业务，在人员、技术、市场等方面均有较好的基础。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能
力的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2014 年、2015 年和 2016 年，公司实现主营业务收入分别为 193,281.68 万元、
146,905.32 万元、163,781.82 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1,470.86
万元、1,825.34 万元、-1,098.34 万元。报告期内，公司的主营业务收入及净利润
水平呈下降趋势。
公司目前的经营领域主要涉及包装印刷业务及房地产业务。包装印刷业务整
体发展稳健，一方面向做专、做精、做强的方向发展，另一方积极调整产品结构，
逐步转向精细化产品，致力开发多样化、高端化产品市场。房地产业务在行业大
环境普遍严峻的形势下，有序推进下属项目，按计划完成各项目的建设、销售、
招商等工作。
公司现有业务面临的主要风险为市场竞争风险、经营管理风险、人才竞争风
险。针对前述风险，公司已经做出如下改进措施：
1、市场竞争风险
一方面，逐步建立公司的研发队伍和设计力量，公司技术研发中心和设计中
心要为企业业务开发、产品开发提供创意设计和技术支持，加强与大专院校、设
计单位的合作，整合社会设计资源为我所用。要以建立战略伙伴关系等方式与重
要客户确立长期、稳定的合作关系，以驻厂服务、建立大客户工作室等方式提供
个性化的贴身服务。
另一方面，公司大力培养专业业务员和客服队伍。调整业务员结构，把大量
年轻、富有激情、文化程度较高的人员充实到业务队伍中去，抓好培训，从业务
投入和服务模式转变上，加快建立专门的客服队伍，并实现业务员专业化，实行
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销售与客服两条线管理。
2、经营管理风险
公司探索建立一整套标准化的运营管理体系，主要是生产厂房及生产线设计
的标准化；工人操作和培训标准化；采购、生产、销售和财务管理的标准化、信
息系统的标准化等。逐步将各项管理工作向精细化推进，注重从接单、审批、核
价、合同、生产通知到各道工序的流转、进仓、出货、收款等各个环节的流程优
化；注重采购管理、原辅材料和外协供应商考评、物料管理、人员培训、设备维
护维修等方面的监管控制；注重各项管理制度的落实、执行和考核；结合数据统
计需要，完善 ERP 系统等等，力求实现全企业、全过程、全员参与的管理模式，
不留管理死角。
3、人才竞争风险
公司重视人才引进和培养工作，注重人才引进、培养后备梯队建设；注重培
养“高、精、尖”人才，吸纳一批专业技术人才、专业经营管理人才、新型业务
开拓人才，人尽其才，提高人员素质、工作效率和人力绩效。培养具有开拓精神、
全面视野和综合能力的复合型人才，要培养、储备、锻炼涵盖市场业务、生产、
技术、综合管理的人才队伍。
同时切实推进多层次、系统化的培训。加快建立全方位、常态化的培训机制
和体系，根据企业发展需要，结合员工个人发展计划提供完善的人力资源培训开
发体系，实现企业发展与员工职业生涯发展的双赢。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分
配制度等方式，以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为早日实现募投项目效益，公司将成立专题工作小组配合相关部门审批工作，
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并积极协调中介机构以确保项目顺利推进。本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目实施，以降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项
目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规
范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《上海界
龙实业集团股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事
会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对
募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将持续改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公
司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，
建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极
性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，
全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制
订并完善《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定。此外，公司制定了
股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
五、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
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行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
（二）公司控股股东承诺
上海界龙集团有限公司作为公司控股股东，根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关监管措施。
（三）公司实际控制人承诺
费钧德作为公司实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
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不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
六、履行的程序
2016 年 3 月 24 日，公司第八届第六次董事会审议通过了《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议案》和《控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员关于确保非公开发行股票填补回报措施得以切实履行
的承诺的议案》，上述议案已于 2016 年 4 月 12 日公司 2016 年第一次临时股东大
会审议通过，2017 年 4 月 26 日，公司第八届第十二次董事会审议通过了《关于
修订公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议案》。
七、保荐机构意见
本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
（一）公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的。虽然根据测算结果本次非
公开发行完成后公司即期回报不会被摊薄，但公司为确保中小股东利益，仍就填
补即期回报采取了相应的措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对公司本次非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了
相应承诺；
（二）公司本次发行摊薄即期回报相关事项已经第八届第六次董事会、2016
年第一次临时股东大会、第八届第十二次董事会审议通过；
综上，本保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报（修订稿）的核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2017 年 4 月 26 日
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