证券代码：600836          证券简称：界龙实业             编号：临 2017－046

               上海界龙实业集团股份有限公司
               第八届第十六次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十六次董事会通知于 2017 年 11 月

15 日以书面、电子邮件、短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于 2017 年

11 月 23 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；监事会成员

和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定。会议由公司董事长费屹立先生主持，经充分讨论通过如下决议：

    一、审议通过公司《关于将公司募集资金节余资金转为流动资金的议案》；

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2015]851 号）的许可，2015 年上海界龙实业集

团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式发行人

民币普通股（A 股）17,813,161 股，每股发行价格为 28.78 元，共募集资金总额

人民币 512,662,773.58 元，扣除券商承销费和保荐费人民币 18,000,000.00

元，实际到账募集资金人民币 494,662,773.58 元。另扣除律师费、审计费等其

他 发 行 费 用 人 民 币 2,048,679.24 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

492,614,094.34 元，已于 2015 年 6 月 3 日全部到位，业经立信会计师事务所(特

殊普通合伙）以 “信会师报字[2015]第 114269 号”验资报告验证。

    截至 2017 年 10 月 31 日，公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，公司

使用募集资金及利息累计投入募集项目 49,266.28 万元，其中：利用募集资金

支付项目金额 49,261.41 万元、利用募集资金利息支付项目金额 4.87 万元；募

集资金专户存储余额为 294.34 万元（其中募集资金 0 元，专户存储累计利息扣

除手续费后 294.34 万元）。

    截至 2017 年 10 月 31 日公司募集资金节余资金（均为扣除手续费后累计利

息收入）共计人民币 294.34 万元存储于募集资金专户内，该募集资金节余资金
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占募集资金净额人民币 49,261.41 万元的 0.60%。根据相关规定，公司将募集资

金节余资金人民币 294.34 万元全部转为公司流动资金，同时将公司募集资金银

行专户予以销户。

    公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金截止 2017 年

10 月 31 日的资金使用进度进行了审计鉴证，并出具了《募集资金使用进度专项

鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA16357 号）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见。

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过公司《关于转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司 100%

股权的议案》；

    近两年来，本公司对位于上海浦东川沙新镇的包装印刷基地的转型发展进

行了新的战略规划。目前该包装印刷基地内的公司下属企业由于相关规划控制

等因素，极大影响了企业的可持续发展。本着资源整合、优化发展的原则，本

公司拟将该基地内的公司下属包装印刷企业逐步转移至上海以外的包装印刷基

地，而公司在上海的现有包装印刷基地将逐步转型为文化创意及商业物业运

营。而这方面，公司本身有一定的经验积累。

    2010 年，公司将位于上海陆家嘴地区的原“上海界龙浦东彩印公司”印刷

包装产业整合转移至公司位于川沙新镇的包装印刷基地，并将原上海界龙浦东

彩印公司厂房转型为“中国国际包装创意产业园”。目前该园基本满租，经营

良好。因此公司对此次上海浦东川沙新镇包装印刷基地的转型也充满信心。

    根据这一战略，公司于 2016 年着手寻找新的适合包装印刷发展的工业基

地。目前公司基本选定浙江平湖，准备新建上海界龙平湖包装印刷产业基地，

作为承接公司老工业基地产业转移的主要基地。

    2016 年公司在浙江省平湖市新仓镇注册成立了浙江外贸界龙彩印有限公

司，2017 年取得工业用地 85 亩，主要用于公司下属企业上海外贸界龙彩印有限

公司的产业转移。目前该基地已开工建设，预计 2019 年可使用。根据上海界龙

平湖包装印刷产业基地今后发展的实际需求，本公司将进一步要求当地政府继

续供地 200 余亩。

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    2017 年初，本公司同时启动了上海浦东川沙新镇包装印刷基地转型为文化

创意产业园区的申报工作，为该基地的转型发展争取相关政策支持。针对该文

创园区的建设规划，本公司原则上将持有基地内大部分物业，整体规划发展成

为现代化的文创园区。同时考虑将一部分独立的小型物业出让变现，回笼资金

投入上海界龙平湖包装印刷产业基地的建设及文创园区的投资改造。

    本次股权转让交易标的公司上海龙樱彩色制版有限公司即位于本公司上海

浦东川沙新镇的包装印刷基地内，该公司所持物业相对独立且体量较小，故公

司决定将其整体出让。

    为配合公司整体产业结构调整的战略规划，通过盘活公司现有资产，使公

司有效回笼资金，并产出更好的经济利益，本公司及本公司下属全资子公司上

海界龙艺术印刷有限公司（本公司持有该公司 100%股权）拟分别转让各自所持

有的上海龙樱彩色制版有限公司 75％股权及 25％股权予上海界龙集团有限公司

和上海恒峰投资管理有限公司。上海龙樱彩色制版有限公司 100%股权转让价格

为人民币 5,280 万元。其中：本公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司 60％

股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币 3,168 万元；本公司将

持有的上海龙樱彩色制版有限公司 15％股权转让于上海恒峰投资管理有限公

司，转让价格为人民币 792 万元；上海界龙艺术印刷有限公司将持有的上海龙

樱彩色制版有限公司 25％股权转让于上海恒峰投资管理有限公司，转让价格为

人民币 1,320 万元。

    上海龙樱彩色制版有限公司是本公司与上海界龙艺术印刷有限公司共同出

资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 75％股权，上海界

龙艺术印刷有限公司持有该公司 25％股权。该公司位于上海市浦东新区川周路

7076 弄 2 号，注册资本人民币 1,181.4220 万元，经营范围为从事美术设计、制

版、包装印前、包装印刷、其他印前、其他印刷（凭许可证经营），以上相关业

务的技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

该公司原经营业务为印刷制版业务，现该业务已停止，目前该公司主要经营业

务为房屋租赁业务。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2017]第

ZA16346 号》审计报告显示：截止 2017 年 9 月 30 日，上海龙樱彩色制版有限公
                                    3
司资产总额为人民币 717.05 万元，负债总额为人民币 123.02 万元，净资产为人

民币 594.03 万元。

    根据上海立信资产评估有限公司出具的《信资评报字[2017]第 20121 号》评

估报告，截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海龙樱

彩色制版有限公司整体资产评估情况如下：

    净资产账面值                                   594.03 万元

    评估值                                       5,239.03 万元

    评估增值                                     4,645.00 万元

    评估增值率                                        781.95%

    上海龙樱彩色制版有限公司主要资产增值原因分析：本次评估增值较大的

系公司的投资性房地产，主要原因是房地产购置年限较早，近年上海房地产升

值幅度较大所致。

    本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海龙樱彩色制

版有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 5,239.03 万元为基准，确定转让

上海龙樱彩色制版有限公司 100％股权的总价款为人民币 5,280 万元。其中：本

公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司 60％股权予上海界龙集团有限公司的

价格为人民币 3,168 万元，本公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司 15％股

权予上海恒峰投资管理有限公司的价格为人民币 792 万元，上海界龙艺术印刷

有限公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司 25％股权予上海恒峰投资管理有

限公司的价格为人民币 1,320 万元。

    股权转让款支付时间为：本公司董事会会议审议通过本次股权转让交易

后，转让方和受让方双方签署股权转让协议当日，受让方支付转让方本次股权

转让总价款的 30%即人民币 1,584 万元作为履行协议的保证金；本公司股东大会

审议通过本次股权转让交易后 3 个工作日内，受让方支付转让方本次股权转让

总价款的 70%即人民币 3,696 万元作为部分股权转让款；在转让方收到受让方支

付的前述本次股权转让总价款的 70%后，受让方支付于转让方的保证金即行转为

剩余 30%部分的股权转让款。

    各方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海龙樱彩色制版有限公

司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和
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承担。

    同时，上海界龙集团有限公司作为本公司的第一大股东承诺在本次股权收

购完成后，其控股的上海龙樱彩色制版有限公司不会与本公司的主营业务印刷

业务进行同业竞争。

    公司董事会将提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合

同协议及相关法律文书，该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该

股权转让交易后生效。

    本次股权转让前后上海龙樱彩色制版有限公司股权结构变化情况如下：

    （1）、本次股权转让前股权结构：

    股东：                                 股权比例（％）

    上海界龙实业集团股份有限公司                       75％

    上海界龙艺术印刷有限公司                           25％

    合   计                                           100％

    （2）、本次股权转让后股权结构：

    股东：                                 股权比例（％）

    上海界龙集团有限公司                               60％

    上海恒峰投资管理有限公司                           40％

    合   计                                           100％

    本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状

况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海龙樱彩色制版有限公司不

再纳入上市公司合并报表范围。

    上海恒峰投资管理有限公司为自然人周海凤、毛碎庆共同出资成立的有限

责任公司，与本公司不存在关联关系。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见。

    本议案具体内容详见公司《关于公司转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限

公司 100％股权所涉关联交易的公告》（临 2017-048）。

    因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 26.98％股

份，因此公司本次将上海龙樱彩色制版有限公司 60%股权转让予上海界龙集团有

限公司的交易构成关联交易。故在上海界龙集团有限公司担任董事的 4 位本公
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司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德对本议案回避表决并不进行投票。

   本议案需提交公司股东大会审议。

   同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   三、公司董事会同意公司于 2017 年 12 月 12 日在上海召开公司 2017 年第一

次临时股东大会。

   具体内容详见公司《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（临

2017-049）。

   特此公告。




                                           上海界龙实业集团股份有限公司

                                                     董 事 会

                                             二○一七年十一月二十五日




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