上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事关于公司将上海龙樱彩色制版有限公司 60%
    股权转让予上海界龙集团有限公司关联交易的
                    独立意见

    上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十六次董事会会议于 2017 年 11 月

23 日在公司会议室召开。出席本次会议的董事超过全体董事人数的二分之一，

召开程序符合公司法及公司章程等相关规定。

    本次会议对公司《关于转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司 100%股

权的议案》进行审议。由于上海界龙集团有限公司为公司的第一大股东，持有公

司 26.98％股份，因此公司本次将上海龙樱彩色制版有限公司 60%股权转让予上
海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。

    根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联

交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权

总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4 名公司董事费屹立、

沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。

    相关关联董事回避表决后，该议案经表决结果为：同意票 5 票，占有效表决

票的 100％；弃权票 0 票；反对票 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，

已事前从公司获得本次关联交易的相关材料，经过认真审核，听取公司管理层的

说明后，进行独立判断，发表意见如下：

    (一)、该关联交易事项已经公司第八届第十六次董事会审议通过，本次董事

会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法

律、法规和公司章程的规定。

    (二)、本次交易有利于公司推进整体产业结构调整的战略规划，通过盘活公

司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。

    (三)、本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信

会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司进行审计和评估，
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并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构

的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害

公司和全体股东的利益。

    公司全体独立董事同意公司将上海龙樱彩色制版有限公司 60%股权转让予上

海界龙集团有限公司并签署相关合同协议。




                                上海界龙实业集团股份有限公司

                               独立董事：张晖明、王天东、蒋春

                                二○一七年十一月二十三日




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