上海界龙实业集团
股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月十九日
中国上海
目 录
材料一、《关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司 100%股权
的议案》………………………………………………………1
材料二、《关于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%
股权的议案》…………………………………………………5
材料三、《关于转让下属子公司上海光明信息管理科技有限公司 100%
股权的议案》…………………………………………………9
材料四、《关于转让下属子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司 88%
股权的议案》…………………………………………………13
材料五、《关于转让下属子公司上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限
公司 100%股权的议案》………………………………………18
材料六、《关于转让下属子公司上海外贸界龙彩印有限公司 100%股权
的议案》………………………………………………………22
材料七、关于转让下属子公司上海界龙派而普包装科技有限公司 100%
股权的议案》…………………………………………………27
材料八、《关于转让下属子公司上海界龙中报印务有限公司 80.81%股
权的议案》……………………………………………………31
材料九、《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地
产有限公司 17%股权的议案》………………………………35
上海界龙实业集团股份有限公司
关于转让下属子公司上海界龙浦东彩印有限公司 100%
股权的议案
各位股东：
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙浦东彩印有限公司 100％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙浦东彩印
有限公司 100%股权转让价格为人民币 24,743.76 万元。
上海界龙浦东彩印有限公司是本公司全资子公司，该公司位于中国（上海）
自由贸易试验区杨高中路 2112 号，注册资本人民币 2700 万元，经营范围为出版
物印刷、包装印刷、其他印刷（以上凭许可证经营），纸制品加工、包装材料生
产，印刷器材、纸张、油墨销售，广告设计、制作，自由房屋出租，物业管理，
会务服务，收费停车场，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前该公司主要经营业务为房屋出租。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15769 号》审计报告显示：截至 2019 年 9 月 30 日，上海界龙浦东彩印有限公
司资产总额为人民币 7,123.32 万元，负债总额为人民币 3,364.87 万元，净资产
为人民币 3,758.46 万元。
上海界龙浦东彩印有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 89,951,462.28 70,976,144.05 71,233,298.50
负 债 57,566,983.77 35,275,656.45 33,648,698.60
净资产 32,384,478.51 35,700,487.60 37,584,599.90
上海界龙浦东彩印有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 42,863,030.59 47,686,695.59 36,348,459.24
减：营业成本 22,702,726.79 19,254,355.90 11,087,338.57
税金及附加 3,593,607.54 4,173,728.88 2,862,028.69
销售费用 - - -
管理费用 9,701,031.60 12,522,360.09 9,994,074.19
1
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
财务费用 1,844,789.98 978,178.34 598,865.85
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
资产处置收益 - - -
信用减值损失 - - -431.31
资产减值损失 210,458.49 - -108,227.82
二、营业利润 5,231,333.17 10,758,072.38 11,697,492.81
加：营业外收入 739,622.36 432,863.02 505,780.20
减：营业外支出 - 23,493.29 131,974.18
三、利润总额 5,970,955.53 11,167,442.11 12,071,298.83
减：所得税费用 1,796,788.88 3,451,433.02 3,287,186.53
四、净利润 4,174,166.65 7,716,009.09 8,784,112.30
上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1354 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙浦
东彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,758.46 万元
评估值 24,743.76 万元
评估增值 20,985.30 万元
评估增值率 558.35％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 2,450.01 2,450.01
非流动资产 4,673.31 26,294.62 21,621.31 462.66
其中：投资性房地产净额 3,259.94 5,607.01 2,347.07 72.00
固定资产净额 1,348.37 1,281.61 -66.76 -4.95
无形资产净额 65.00 18,770.00 18,705.00 28,776.92
资产总计 7,123.32 28,108.63 20,985.31 294.60
流动负债 3,364.87 3,364.87
非流动负债 - - - -
负债总计 3,364.87 3,364.87
净资产 3,758.46 24,743.76 20,985.30 558.35
2
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
被评估单位的核心资产是位于杨高中路 2112 号界龙总部园的商业房产，本
次评估分别采用重置成本法和收益法对核心资产进行评估。两种评估方法考虑的
角度不同，重置成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是资产的重置价值；
收益法是从资产的未来获利能力角度考虑的，但考虑到商用物业租金水平受经济
环境影响大，市场租金水平不稳定，未来获利能力存在不确定性，因此，本次评
估选取资产基础法评估值作为本报告的评估结论。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙浦东彩印
有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 24,743.76 万元为基准，确定转让上
海界龙浦东彩印有限公司 100％股权的总价款为人民币 24,743.76 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款分两期支付：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内支付第一期目标股权转让价款（目标股权转让价款的 60%，即 14,846.26
万元），并于本次股权转让协议生效之日起 12 个月内支付第二期目标股权转让价
款（目标股权转让价款的 40%，即 9,897.50 万元）。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司
提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提
供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司
提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司
承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
3
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙浦东彩印有限公司
的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承
担。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同
协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙浦东彩印有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙浦东彩印有限公司不再纳
入上市公司合并报表范围。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙浦东彩印有限公司 100%股权转让予上海界龙集团有限
公司的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
4
上海界龙实业集团股份有限公司
关于转让下属子公司上海界龙印铁制罐有限责任公司
60%股权的议案
各位股东：
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙印铁制罐有限责任公司 60％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙印铁
制罐有限责任公司 60%股权转让价格为人民币 981.90 万元。
上海界龙印铁制罐有限责任公司是本公司与上海欣兰企业管理服务有限公
司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 60％股权，
上海欣兰企业管理服务有限公司持有该公司 40％股权。该公司位于上海市浦东
新区川沙镇栏学路 251 号，注册资本人民币 148 万元，经营范围为金属制罐、五
金及塑料瓶盖制罐，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。该公司原经营业务为金属制罐业务，现该业务已停止，目
前该公司主要经营业务为房屋租赁业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15765 号》审计报告显示：截至 2019 年 9 月 30 日，上海界龙印铁制罐有限责
任公司资产总额为人民币 236.11 万元，负债总额为人民币 5.07 万元，净资产为
人民币 231.04 万元。
上海界龙印铁制罐有限责任公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产
情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 3,015,402.78 2,063,334.66 2,361,109.07
负 债 7,864.26 11,773.25 50,710.83
净资产 3,007,538.52 2,051,561.41 2,310,398.24
上海界龙印铁制罐有限责任公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 403,333.32 426,861.91 332,751.45
减：营业成本 - - -
税金及附加 44,928.10 46,287.04 16,919.88
5
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
销售费用 - - -
管理费用 6,424.00 5,930.00 43,880.00
财务费用 -479.28 -602.79 -799.40
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
资产处置收益 - - -
信用减值损失 -291.15
资产减值损失 - - -
二、营业利润 352,460.50 375,247.66 272,459.82
加：营业外收入 - 7,000.00 -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 352,460.50 382,247.66 272,459.82
减：所得税费用 35,246.05 38,224.77 13,622.99
四、净利润 317,214.45 344,022.89 258,836.83
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或
标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2019）沪第 1358 号》评
估报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙
印铁制罐有限责任公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 231.04 万元
评估值 1,636.50 万元
评估增值 1,405.46 万元
评估增值率 608.32%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 226.90 226.90 - -
非流动资产 9.21 1,414.68 1,405.47 15,260.26
其中：投资性房地产净额 9.21 1,414.68 1,405.47 15,260.26
资产总计 236.11 1,641.58 1,405.47 595.26
流动负债 5.07 5.07 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 5.07 5.07 - -
净资产 231.04 1,636.50 1,405.46 608.32
6
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。两种评估方法考虑的角度不同，重置成本法是从资产的再取得途径考虑
的，反映的是资产的重置价值；收益法是从资产的未来获利能力角度考虑的，但
考虑到工业物业租金水平不高，租售比低，同时受经济环境影响大，市场租金水
平不稳定，未来获利能力存在不确定性。因此，本次评估选取资产基础法评估值
作为本报告的评估结论。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙印铁制罐
有限责任公司 100％股权相应权益评估值人民币 1,636.50 万元为基准，确定转
让上海界龙印铁制罐有限责任公司 60％股权的总价款为人民币 981.90 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司
提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提
供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司
提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司
承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙印铁制罐有限责
任公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享
有和承担。
7
公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合
同协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙印铁制罐有限责任公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 60％
上海欣兰企业管理服务有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 60％
上海欣兰企业管理服务有限公司 40％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙印铁制罐有限责任公司不
再纳入上市公司合并报表范围。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙印铁制罐有限责任公司 60%股权转让予上海界龙集团有
限公司的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
8
上海界龙实业集团股份有限公司
关于转让下属子公司上海光明信息管理科技有限公司
100%股权的议案
各位股东：
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司及本公司下属全资
子公司上海界龙永发包装印刷有限公司（本公司持有该公司 100%股权）拟分别
转让各自所持有的上海光明信息管理科技有限公司 60％股权及 40％股权予上海
界龙集团有限公司。上海光明信息管理科技有限公司 100%股权转让价格为人民
币 114.38 万元。其中：本公司持有的上海光明信息管理科技有限公司 60％股权
转让价格为人民币 68.63 万元；上海界龙永发包装印刷有限公司持有的上海光明
信息管理科技有限公司 40％股权转让价格为人民币 45.75 万元。
上海光明信息管理科技有限公司是本公司与上海界龙永发包装印刷有限公
司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 60％股权，
上海界龙永发包装印刷有限公司持有该公司 40％股权。该公司位于浦东新区川
周路 7075 号 15 幢，注册资本人民币 50 万元，经营范围为计算机管理信息系统
的设计、开发、维护、咨询服务，计算机及现代办公用品的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15772 号》审计报告显示：截至 2019 年 9 月 30 日，上海光明信息管理科技有
限公司资产总额为人民币 132.24 万元，负债总额为人民币 18.40 万元，净资产
为人民币 113.84 万元。
上海光明信息管理科技有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产
情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 1,386,865.94 1,307,345.49 1,322,320.78
负 债 313,615.92 219,185.79 183,959.52
净资产 1,073,250.02 1,088,159.70 1,138,361.26
上海光明信息管理科技有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
9
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业总收入 755,339.81 727,184.47 605,534.02
二、营业总成本 734,239.32 710,929.67 569,972.26
其中：营业成本 - - -
营业税金及附加 283.68 218.16 -
营业费用 - - -
管理费用 734,896.09 710,499.71 561,636.08
研发费用 - - -
财务费用 -940.45 211.80 62.86
加：资产处置损失 - - -
其他收益 - 311.51 18,199.38
投资收益 - - -
资产减值损失 - - -8,168.32
三、营业利润 21,100.49 16,566.31 53,866.14
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 1,022.40
四、利润总额 21,100.49 16,566.31 52,843.74
减：所得税 2,110.05 1,656.63 2,642.18
五、净利润 18,990.44 14,909.68 50,201.56
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或
标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1361 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海光明信
息管理科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 113.84 万元
评估值 114.38 万元
评估增值 0.54 万元
评估增值率 0.47%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 131.27 131.27
非流动资产 0.97 1.22 0.25 25.77
其中：固定资产净额 0.97 1.22 0.25 25.77
资产总计 132.24 132.49 0.25 0.19
10
流动负债 18.40 18.10 -0.30 -1.63
非流动负债 - - - -
负债总计 18.40 18.10 -0.30 -1.63
净资产 113.84 114.38 0.54 0.47
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。截至评估基准日，被评估企业仅为本集团上市公司提供内部软件服务，
运营软件种类受限，考虑到本次评估目的实现，被评估企业从上市公司脱离后，
其业务仅能维持，未来收益难以增长，因此，本次评估采用资产基础法作为本报
告的评估结论。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海光明信息管理
科技有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 114.38 万元为基准，确定转让
上海光明信息管理科技有限公司 100％股权的总价款为人民币 114.38 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内分别向本公司和上海界龙永发包装印刷有限公司付清相应的目标股权转
让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司
提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提
供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司
提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司
承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
11
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海光明信息管理科技有限
公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有
和承担。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同
协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海光明信息管理科技有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 60％
上海界龙永发包装印刷有限公司 40％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海光明信息管理科技有限公司不
再纳入上市公司合并报表范围。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海光明信息管理科技有限公司 100%股权转让予上海界龙集团
有限公司的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
12
上海界龙实业集团股份有限公司
关于转让下属子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司
88%股权的议案
各位股东：
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙现代印刷纸品有限公司 88％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙现代
印刷纸品有限公司 88％股权转让价格为人民币 4,818.45 万元。
上海界龙现代印刷纸品有限公司是本公司与上海界龙界龙集团有限公司及
顾良、华伟标、张文娟三位自然人共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让
前本公司持有该公司 88％股权。该公司位于浦东新区川周公路界龙大道 358 号，
注册资本人民币 6000 万元，经营范围为出版物印刷、其他印刷（凭许可证经营），
纸制品（含制作），邮政标准用品用具的生产（凭生产监制证），印刷器材、印刷
机械设备、纸张的销售，从事货物与技术的进出口业务，贸易经纪与代理，打印
复印。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15773 号》审计报告显示：截至 2019 年 9 月 30 日，上海界龙现代印刷纸品有
限公司资产总额为人民币 7,869.85 万元，负债总额为人民币 3,910.68 万元，净
资产为人民币 3,959.17 万元。
上海界龙现代印刷纸品有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产
情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 87,104,670.02 74,119,052.26 78,698,501.49
负 债 48,733,770.88 32,828,039.87 39,106,813.80
净资产 38,370,889.14 41,291,012.39 39,591,687.69
上海界龙现代印刷纸品有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 75,210,579.46 73,431,756.44 55,961,278.48
减：营业成本 66,671,073.77 59,051,748.44 44,402,062.11
税金及附加 363,487.72 265,375.31 126,480.22
13
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
销售费用 4,847,006.54 4,662,553.17 3,946,318.35
管理费用 4,086,080.83 4,419,088.76 3,941,422.99
研发费用 3,174,287.22 3,400,904.48 866,415.02
财务费用 672,000.73 494,036.66 114,973.76
加：其他收益 9,708.74 121,132.90 89,613.36
投资收益 93,802.14 81,839.85 91,126.02
资产处置收益 568,314.92 29,715.29 -75,067.26
信用减值损失 -68,670.05
资产减值损失 -2,162,187.75 -98,624.41 -5,202,655.89
二、营业利润 -6,093,719.30 1,272,113.25 -2,602,047.79
加：营业外收入 722,624.34 1,648,000.00 919,000.00
减：营业外支出 - - 16,276.91
三、利润总额 -5,371,094.96 2,920,113.25 -1,699,324.70
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -5,371,094.96 2,920,113.25 -1,699,324.70
上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1359 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙现
代印刷纸品有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,959.17 万元
评估值 5,475.51 万元
评估增值 1,516.34 万元
评估增值率 38.30%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 4,249.34 4,258.87 9.53 0.22
非流动资产 3,620.51 5,127.32 1,506.81 41.62
其中：固定资产净额 3,554.40 4,488.52 934.12 26.28
无形资产净额 66.11 638.80 572.69 866.27
资产总计 7,869.85 9,386.19 1,516.34 19.27
流动负债 3,832.04 3,832.04 - -
非流动负债 78.64 78.64 - -
14
负债总计 3,910.68 3,910.68 - -
净资产 3,959.17 5,475.51 1,516.34 38.30
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，被评估单位有完
备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较
广，具有很强的可操作性，因此本次评估可采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑到被评估单位自 2016 年至今，主营业务方面持续亏损（财报 2018
年利润总额扭亏为盈主要因为接受政府补助及房屋租金收入），企业管理层无法
对未来盈利情况作出合理预测，经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，并且
未来收益和风险难以预测及量化，故不适宜采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交
易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难
以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面
差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法
的条件。
因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙现代印刷
纸品有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 5,475.51 万元为基准，确定转
让上海界龙现代印刷纸品有限公司 88％股权的总价款为人民币 4,818.45 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司
提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提
15
供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司
提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司
承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙现代印刷纸品有限
公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有
和承担。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同
协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙现代印刷纸品有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 88.00％
上海界龙集团有限公司 5.00％
顾良 5.00％
华伟标 1.70％
张文娟 0.30％
合 计 100.00％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 93.00％
顾良 5.00％
华伟标 1.70％
张文娟 0.30％
合 计 100.00％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙现代印刷纸品有限公司不
再纳入上市公司合并报表范围。
16
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙现代印刷纸品有限公司 100%股权转让予上海界龙集团
有限公司的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
17
上海界龙实业集团股份有限公司
关于转让下属子公司上海界龙柒壹壹壹文化创意发展
有限公司 100%股权的议案
各位股东：
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100％股权予上海界龙集团有限公司。上海
界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100%股权转让价格为人民币 316.08 万元。
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司是本公司全资子公司，该公司位于
上海市浦东新区川周公路 7111 号，注册资本人民币 5000 万元，经营范围为文化
艺术交流活动策划，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨
询，商务信息咨询，住房租赁经营，物业管理，停车场（库）经营，会务服务，
财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民
意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15766 号》审计报告显示：截至 2019 年 9 月 30 日，上海界龙柒壹壹壹文化创
意发展有限公司资产总额为人民币 470.78 万元，负债总额为人民币 154.75 万元，
净资产为人民币 316.03 万元。
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司近一年和评估基准日的资产、负债
和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 792,237.65 4,707,744.58
负 债 943,019.11 1,547,476.13
净资产 -150,781.46 3,160,268.45
上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司近一年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 829.02 568,348.42
减：营业成本 - 60,612.82
税金及附加 500.00 1,250.00
销售费用 - -
18
项 目 2018 年 2019 年 1-9 月
管理费用 2,152,166.29 2,194,849.36
财务费用 -1,055.81 -460.30
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
资产处置收益 - -
其他收益 - -
信用减值损失 - -1,046.63
资产减值损失 - -
二、营业利润 -2,150,781.46 -1,688,950.09
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 -2,150,781.46 -1,688,950.09
减：所得税费用 - -
四、净利润 -2,150,781.46 -1,688,950.09
上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1353 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙柒
壹壹壹文化创意发展有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 316.03 万元
评估值 316.08 万元
评估增值 0.05 万元
评估增值率 0.02％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 457.41 457.41 - -
非流动资产 13.37 13.42 0.05 0.37
其中：固定资产净额 13.37 13.42 0.05 0.37
资产总计 470.78 470.83 0.05 0.01
流动负债 154.75 154.75
非流动负债 - - - -
负债总计 154.75 154.75 - -
净资产 316.03 316.08 0.05 0.02
19
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估可以采用资产
基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑到被评估单位于 2018 年 5 月开始经营，尚未形成完备的经营模
式，经营与收益之间并未存在较稳定的对应关系，其未来收益和风险暂时无法预
测及可量化，故不考虑收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交
易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难
以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面
差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法
的条件。
通过以上分析，本次评估仅采用资产基础法进行。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙柒壹壹壹
文化创意发展有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 316.08 万元为基准，
确定转让上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100％股权的总价款为人民币
316.08 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司
提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提
供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司
20
提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司
承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙柒壹壹壹文化创意
发展有限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的
规定享有和承担。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同
协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司股权结构变化
情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有
限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司 100%股权转让予上海
界龙集团有限公司的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
21
上海界龙实业集团股份有限公司
关于转让下属子公司上海外贸界龙彩印有限公司 100%
股权的议案
各位股东：
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
外贸界龙彩印有限公司 100％股权予上海界龙集团有限公司。上海外贸界龙彩印
有限公司 100%股权转让价格为人民币 25,552.80 万元。
上海外贸界龙彩印有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市浦东新
区川周路 7075 号，注册资本人民币 12800 万元，经营范围为出版物印前、出版
物印刷、包装印前、包装印刷、其他印前、其他印刷（凭许可证经营），纸箱、
纸盒的上光压光，照相制版，印刷品、纸制品、包装材料的加工，泡沫、保温、
隔热材料的切割、销售，设计、制作各类广告，自有房屋租赁，从事货物与技术
的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15767 号》审计报告显示：截至 2019 年 9 月 30 日，上海外贸界龙彩印有限公
司资产总额为人民币 27,613.19 万元，负债总额为人民币 16,586.57 万元，净资
产为人民币 11,026.62 万元。
上海外贸界龙彩印有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 311,452,007.14 295,423,122.36 276,131,926.29
负 债 205,958,377.93 177,423,456.93 165,865,727.53
净资产 105,493,629.21 117,999,665.43 110,266,198.76
上海外贸界龙彩印有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 295,178,886.28 304,590,801.39 194,758,903.35
减：营业成本 236,011,644.67 233,805,133.60 153,716,477.15
税金及附加 843,151.23 941,751.39 414,215.45
销售费用 16,351,846.28 16,049,977.69 11,272,518.96
22
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
管理费用 24,286,031.17 27,569,970.01 19,911,355.60
研发费用 9,830,912.25 9,923,282.59 6,590,810.84
财务费用 5,975,283.19 4,498,218.86 3,992,997.25
加：资产处置收益 40,916.63 120,849.21 -1,713,018.38
其他收益 - - 3,319.34
信用减值损失 -397,099.06
资产减值损失 -1,536,985.68 -411,741.24 -5,632,662.51
二、营业利润 383,948.44 11,511,575.22 -8,878,932.51
加：营业外收入 1,070,607.01 1,113,485.82 1,563,403.98
减：营业外支出 30,000.00 119,024.82 417,938.14
三、利润总额 1,424,555.45 12,506,036.22 -7,733,466.67
减：所得税费用 - - -
四、净利润 1,424,555.45 12,506,036.22 -7,733,466.67
上述数据均摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1360 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海外贸界
龙彩印有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 11,026.62 万元
评估值 25,552.80 万元
评估增值 14,526.18 万元
评估增值率 131.74％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 13,175.23 13,155.98 -19.25 -0.15
非流动资产 14,437.96 28,983.39 14,545.43 100.74
其中：固定资产净额 13,771.95 18,622.87 4,850.92 35.22
在建工程净额 8.12 8.12 - -
无形资产净额 643.89 10,338.40 9,694.51 1,505.62
其他非流动资产 14.00 14.00 - -
资产总计 27,613.19 42,139.37 14,526.18 52.61
流动负债 16,333.96 16,333.96 - -
非流动负债 252.61 252.61 - -
23
负债总计 16,586.57 16,586.57 - -
净资产 11,026.62 25,552.80 14,526.18 131.74
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料。受经济增长速度放缓、企业生产成本增加的影响，以及数字化、网络
化进程加快的冲击，我国印刷行业正面临一系列不利因素。针对外贸彩印而言，
受全球经济增速放缓；纸价波动较大；人工成本不断上涨以及上海对违章建筑整
治力度不断加大造成生产场地不足等多重因素影响，管理层预测外贸彩印在未来
年度经营形势严峻，预计将持续亏损。因未来年度收益预测均为亏损，且暂无扭
亏趋势，因此本次评估只预测到利润表，不再采用收益法评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交
易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难
以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面
差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法
的条件。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海外贸界龙彩印
有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 25,552.80 万元为基准，确定转让上
海外贸界龙彩印有限公司 100％股权的总价款为人民币 25,552.80 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
24
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司
提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提
供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司
提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司
承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海外贸界龙彩印有限公司
的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承
担。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同
协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海外贸界龙彩印有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海外贸界龙彩印有限公司不再纳
入上市公司合并报表范围。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海外贸界龙彩印有限公司 100%股权转让予上海界龙集团有限
公司的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
25
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
26
上海界龙实业集团股份有限公司
关于转让下属子公司上海界龙派而普包装科技有限公
司 100%股权的议案
各位股东：
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙派而普包装科技有限公司 100％股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙派
而普包装科技有限公司 100%股权转让价格为人民币 2,533.00 万元。
上海界龙派而普包装科技有限公司是本公司全资子公司，该公司位于上海市
奉贤区海坤路 1 号 3 幢 4 幢 5 幢 6 幢厂房，注册资本人民币 7000 万元，经营范
围为从事包装制品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设
计、生产、销售可塑纸制品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15771 号》审计报告显示：截至 2019 年 9 月 30 日，上海界龙派而普包装科技
有限公司资产总额为人民币 10,892.66 万元，负债总额为人民币 8,541.05 万元，
净资产为人民币 2,351.61 万元。
上海界龙派而普包装科技有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资
产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 44,527,888.04 100,011,949.50 108,926,547.12
负 债 18,744,426.10 87,745,990.92 85,410,440.35
净资产 25,783,461.94 12,265,958.58 23,516,106.77
上海界龙派而普包装科技有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 - 2,004,119.11 2,803,847.38
减：营业成本 - 3,821,861.96 5,097,832.64
税金及附加 43,677.11 9,606.39 9,070.00
销售费用 - 219,937.07 294,205.26
管理费用 6,172,924.66 15,009,673.50 12,836,959.83
27
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
研发费用 - - 863,968.40
财务费用 -63.71 3,071,546.88 3,363,785.11
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
资产处置收益 - - -
信用减值损失 - - 1,905.55
资产减值损失 - 378,996.67 85,972.40
二、营业利润 -6,216,538.06 -20,507,503.36 -19,749,851.81
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 10,000.00 -
三、利润总额 -6,216,538.06 -20,517,503.36 -19,749,851.81
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -6,216,538.06 -20,517,503.36 -19,749,851.81
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或
标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字[2019]沪第 1355 号》评估
报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙派
而普包装科技有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 2,351.61 万元
评估值 2,533.00 万元
评估增值 181.39 万元
评估增值率 7.71％
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 3,247.81 3,249.40 1.78 0.05
非流动资产 7,644.85 7,824.65 179.80 2.35
其中：固定资产净额 5,611.52 5,791.32 179.80 3.20
长期待摊费用 2,004.29 2,004.29 - -
其他非流动资产 29.04 29.04 - -
资产总计 10,892.66 11,074.04 181.38 1.67
流动负债 2,370.47 2,370.47 - -
非流动负债 6,170.58 6,170.58 - -
负债总计 8,541.05 8,541.05 - -
28
净资产 2,351.61 2,533.00 181.39 7.71
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估可以采用资产
基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，被评估单位从 2018 年 8 月刚开始生产经营，至评估基准日仅 1 年，
尚未形成完备的经营模式，经营与收益之间并未存在较稳定的对应关系，其未来
收益和风险暂时无法预测及可量化，故不考虑收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交
易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难
以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面
差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法
的条件。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙派而普包
装科技有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 2,533.00 万元为基准，确定
转让上海界龙派而普包装科技有限公司 100％股权的总价款为人民币 2,533.00
万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司提
供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提供
的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司提
29
供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司承
诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙派而普包装科技有
限公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享
有和承担。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同
协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙派而普包装科技有限公司股权结构变化情况如
下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙派而普包装科技有限公司
不再纳入上市公司合并报表范围。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙派而普包装科技有限公司 100%股权转让予上海界龙集
团有限公司的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
30
上海界龙实业集团股份有限公司
关于转让下属子公司上海界龙中报印务有限公司
80.81%股权的议案
各位股东：
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存
量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，本公司拟转让持有的上海
界龙中报印务有限公司 80.81%股权予上海界龙集团有限公司。上海界龙中报印
务有限公司 80.81%股权转让价格为人民币 2,927.58 万元。
上海界龙中报印务有限公司是本公司与中国日报社共同出资成立的有限责
任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 80.81％股权，中国日报社持有该公
司 19.19％股权。该公司位于上海市浦东新区川周公路 7075 号，注册资本人民
币 2580 万元，经营范围为出版物印前、出版物印刷（凭许可证经营），包装印刷
物资及器材的销售，纸制品的加工及销售，咨询服务【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15768 号》审计报告显示：截至 2019 年 9 月 30 日，上海界龙中报印务有限公
司资产总额为人民币 5,146.59 万元，负债总额为人民币 1,902.05 万元，净资产
为人民币 3,244.54 万元。
上海界龙中报印务有限公司近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 50,511,435.49 56,028,378.46 51,465,889.10
负 债 23,597,018.96 24,292,093.13 19,020,512.12
净资产 26,914,416.53 31,736,285.33 32,445,376.98
上海界龙中报印务有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 39,988,136.30 79,151,027.98 55,889,896.14
减：营业成本 29,859,697.32 60,479,896.70 44,975,123.90
税金及附加 281,262.23 126,931.25 68,040.36
销售费用 2,383,766.52 3,653,831.89 2,706,349.00
管理费用 5,293,445.22 7,273,757.79 5,050,884.68
31
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
财务费用 133,962.28 239,951.92 276,782.61
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
资产处置收益 - 914.00 -
信用减值损失 - - 75,388.51
资产减值损失 -3,087,593.70 -796,332.21 -34,792.78
二、营业利润 -1,051,590.97 6,581,240.22 2,853,311.32
加：营业外收入 204,827.37 356,000.00 188,000.00
减：营业外支出 453.99 - 40,539.31
三、利润总额 -847,217.59 6,937,240.22 3,000,772.01
减：所得税费用 659,529.57 2,115,371.42 791,680.36
四、净利润 -1,506,747.16 4,821,868.80 2,209,091.65
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或
标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2019）沪第 1357 号》评
估报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙
中报印务有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 3,244.54 万元
评估值 3,622.79 万元
评估增值 378.25 万元
评估增值率 11.66%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 3,632.69 3,636.30 3.61 0.10
非流动资产 1,513.90 1,888.43 374.53 24.74
其中：固定资产净额 1,513.90 1,888.43 374.53 24.74
资产总计 5,146.59 5,524.73 378.14 7.35
流动负债 1,902.05 1,901.94 -0.11 -0.01
非流动负债 - - - -
负债总计 1,902.05 1,901.94 -0.11 -0.01
净资产 3,244.54 3,622.79 378.25 11.66
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
32
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。由于新兴媒体的发展，传统的报纸印刷业务已经属于夕阳产业，未来经
营情况存在较大不确定性，因此选择资产基础法的评估结果。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙中报印务
有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 3,622.79 万元为基准，确定转让上
海界龙中报印务有限公司 80.81％股权的总价款为人民币 2,927.58 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
转让方对目标公司提供担保的，在该担保到期后转让方将不再对目标公司
提供担保，同时上海界龙集团有限公司承诺自交割日起其为转让方对目标公司提
供的担保责任提供与其担保责任相当的反担保。交割日后若因转让方对目标公司
提供担保而导致转让方受到任何损失或支付任何费用的，上海界龙集团有限公司
承诺届时对转让方受到的损失或承担的费用予以补偿。
转让方与目标公司之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项应在不晚
于本次股权转让协议项下的目标股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起
的十个工作日内清理完毕，转让方与目标公司之间因正常经营所产生的应收应付
款项则将按照具体业务合同的约定进行结算。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙中报印务有限公司
的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承
担。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同
协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙中报印务有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权转让前股权结构：
33
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 80.81％
中国日报社 19.19％
合 计 100.00％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙集团有限公司 80.81％
中国日报社 19.19％
合 计 100.00％
本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况
和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海界龙中报印务有限公司不再纳
入上市公司合并报表范围。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次将上海界龙中报印务有限公司公司 80.81%股权转让予上海界龙集
团有限公司的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
34
上海界龙实业集团股份有限公司
关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合
房地产有限公司 17%股权的议案
各位股东：
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，集聚房
产开发经营资源，并进一步增强资产完整性及独立性，以产出更好经济效益，本
公司拟收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司 17％股
权。上海界龙联合房地产有限公司 17%股权转让价格为人民币 1,690.58 万元。
上海界龙联合房地产有限公司是本公司与上海界龙集团有限公司共同出资
成立的有限责任公司。本次股权收购前本公司持有该公司 83％股权，上海界龙
集团有 限公 司持 有该 公司 17 ％股 权。 该 公司位 于上 海市 浦东 新区川 沙路
4840-4848 号双号二层 202 室，注册资本人民币 6000 万元，经营范围为房地产
开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第
ZA15770 号》审计报告显示：截至 2019 年 9 月 30 日，上海界龙联合房地产有限
公司（母公司报表）资产总额为人民币 6,940.97 万元，负债总额为人民币 188.07
万元，净资产为人民币 6,752.89 万元。
上海界龙联合房地产有限公司（合并报表）近两年和评估基准日的资产、负
债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 124,465,102.47 115,114,008.13 114,405,480.93
负 债 35,441,502.66 27,233,903.95 24,658,802.42
净资产 89,023,599.81 87,880,104.18 89,746,678.51
上海界龙联合房地产有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
一、营业收入 3,653,053.85 3,282,597.17 7,162,056.62
减：营业成本 1,275,996.39 1,214,790.30 3,597,568.75
税金及附加 2,065,369.10 22,742.47 307,580.98
销售费用 144,712.20 99,330.50 -
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项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
管理费用 3,161,483.97 1,803,048.35 1,015,093.37
财务费用 -404,669.65 1,278,633.46 164,461.89
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 60,419.57 27,942.89 -
资产处置收益 - -6,927.80 -
资产减值损失 - -30,478.40 -
其他收益 - 3,253.59 867.55
二、营业利润 -2,529,418.59 -1,142,157.63 2,078,219.18
加：营业外收入 184,834.38 280.00 -
减：营业外支出 - - 1,000.00
三、利润总额 -2,344,584.21 -1,141,877.63 2,077,219.18
减：所得税费用 62,701.85 1,618.00 634,604.72
四、净利润 -2,407,286.06 -1,143,495.63 1,442,614.46
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或
标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2019）沪第 1356 号》评
估报告，截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，经采用资产基础法评估，上海界龙
联合房地产有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 6,752.89 万元
评估值 9,944.58 万元
评估增值 3,191.69 万元
评估增值率 47.26%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019 年 9 月 30 日 金额单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 5,491.90 5,491.90 - -
非流动资产 1,449.07 4,640.76 3,191.69 220.26
其中：其他权益工具投资 242.40 242.40 - -
长期股权投资净额 1,200.00 4,347.68 3,147.68 262.31
固定资产净额 6.67 50.68 44.01 659.82
资产总计 6,940.97 10,132.66 3,191.69 45.98
流动负债 188.07 188.07 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 188.07 188.07
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净资产 6,752.89 9,944.58 3,191.69 47.26
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，被评估单位母公
司联合房产目前已无经营性业务，子公司德意嘉置业的经营性业务仅为销售尾盘，
不满足可持续经营的假设，不适用收益法。
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有
关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估亦采用资产基础法。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司
比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交
易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难
以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面
差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法
的条件。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙联合房地
产有限公司 100％股权相应权益评估值人民币 9,944.58 万元为基准，确定转让
上海界龙联合房地产有限公司 17％股权的总价款为人民币 1,690.58 万元。
本公司将与上海界龙集团有限公司签署上述股权转让交易的相关合同协议，
该等合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集
团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于
2019 年 11 月 15 日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相
关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后方可生
效。
股权转让款支付时间为：受让方应于本次股权转让协议生效之日起三十个工
作日内付清目标股权转让价款。
双方同意自本次股权转让基准日至股权交割日，上海界龙联合房地产有限公
司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和
承担。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长（或其指定代表人）签署相关合同
协议及相关法律文书。
本次股权转让前后上海界龙联合房地产有限公司股权结构变化情况如下：
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（1）、本次股权转让前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 83％
上海界龙集团有限公司 17％
合 计 100％
（2）、本次股权转让后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团有限公司 100％
合 计 100％
本次交易不影响本公司的持续经营能力。本次交易完成后上海界龙联合房地
产有限公司将成为上市公司全资子公司。
因上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司 27.23％股份，
因此公司本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司
17%股权的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十九日
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